Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2025, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 15.190.881,95 wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien: EUR 823.288,00

• Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 14.367.593,95

Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen berücksichtigen die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (20.582.200).

Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2026, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist unter

www.drestate.de/hauptversammlung

zugänglich, wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus fünf (5) Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die Bestellungen von Herrn Dr. Markus Beermann und Herrn Itay Barlev als Aufsichtsratsmitglieder laufen mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a. Herrn Dr. Markus Beermann, Haltern am See, Wirtschaftsprüfer, Mitglied des Vorstandes der ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin.

Herr Dr. Markus Beermann ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Wahl von Herrn Dr. Markus Beermann erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt.

b. Herrn Itay Barlev, Berlin, CFO (Finanzvorstand) der Summit Properties Ltd, St. Peter Port, Guernsey.

Herr Itay Barlev ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Wahl von Herrn Itay Barlev erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Zusammenhang mit der Einführung von elektronischen Aktien

Mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber die Ausgabe elektronischer Aktien und den Ersatz bislang globalverbriefter Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ermöglicht. Voraussetzung ist nach § 10 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und Abs. 6 S. 1 AktG der Ausschluss der Verbriefung für in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragenen elektronischen Aktien in der Satzung. Um der zunehmenden Digitalisierung des Kapitalmarkts zu entsprechen, soll eine solche Satzungsregelung aufgenommen werden.

Für die Aktionäre entsteht hierdurch kein Nachteil, da zwischen elektronischen und verbrieften Aktien kein inhaltlicher Unterschied besteht. Anstelle der Verbriefung tritt lediglich die Aufnahme in ein elektronisches Wertpapierregister. Der Gesellschaft entstehen allerdings diverse potentielle Vorteile, etwa Kostenersparnisse, Vereinfachungen und Beschleunigungen von Prozessen insbesondere bei Kapitalmaßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs 3. der Satzung wird um den folgenden Satz 3 erweitert:

"Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden."

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Wulf Gruppe KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Balingen, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar

a. für das Geschäftsjahr 2026, sowie

b. für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 5. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date).

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.

Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: vollmacht-hv2026@drestate.de

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 11. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), unter oben unter II. 3. genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: gegenantraege-hv2026@drestate.de

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG, bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z.B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich:

• der Inhalt dieser Einberufung,

• die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,

• weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

• die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

• der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2025,

• der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2025,

• der zu einem Bericht zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht,

• der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025,

• der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025,

• der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,

• der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025,

• Vollmachtsformulare.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung somit 20.582.200.