FiNet Financial Services Network Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES ZUM 31.12.2024, DES LAGEBERICHTS UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS

Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand, sowie im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FiNet Financial Services Network AG ("FiNet AG"), Neue Kasseler Str. 62 C-D, 35039 Marburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt sowie über die Internetseite (https://www.finet.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-informationen.html, dort unter: Geschäftsberichte) zugänglich.

Sachstand

Das Grundkapital besteht aus 784.692 Namensaktien im Nennbetrag in Höhe von jeweils EUR 1,00. Die FiNet AG hält 54.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 als eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Somit sind dividendenberechtigt insgesamt 730.692 Namensaktien.

Beschlussfassung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 898.780,24

(i) eine Dividende von EUR 0,35 pro Namensaktie, das sind insgesamt EUR 255.742,20, auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 730.692,00 an die Aktionäre auszuschütteten, und

(ii) den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 643.038,04 auf neue Rechnung vorzutragen.

ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Sachstand

Durch das am 1. April 1998 in Kraft getretene Gesetz über die Zulassung von Stückaktien (StückAG) wird Aktiengesellschaften die Möglichkeit eröffnet, ihr Grundkapital in Stückaktien einzuteilen, die auf keinen Nennbetrag lauten und am Grundkapital der Gesellschaft in jeweils gleichem Umfang beteiligt sind. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Nachteile oder Kosten sind für die Aktionäre mit der Neueinteilung und Umstellung nicht verbunden. Da an die Stelle des bisherigen Aktienbesitzes rechnerisch dieselbe Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft tritt und sich somit weder der innere Wert der Beteiligung noch die Stimmkraft und Beteiligungsquote der Aktionäre ändern, stellt die Aktienumstellung einen wertneutralen Vorgang dar.

Nur die Einteilung in Stückaktien bietet die Möglichkeit, insbesondere im Falle einer Einziehung von eigenen Stückaktien der FiNet AG ein vereinfachtes Einziehungsverfahren anzuwenden, ohne eine zeit- und kostenaufwändige Kapitalherabsetzung durchzuführen (§§ 237 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 6 oder Nr. 8 AktG). Durch die Einziehung erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend.

Weiterhin soll die bereits in § 4 Abs. (3) Satzung FiNet AG enthaltene Regelung zum Ausschluss der Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile aktualisiert werden. Eine materiell-rechtliche Änderung ist damit nicht verbunden.

Als Folge der Umstellung auf Stückaktien ist der Wortlaut der folgenden Vorschriften der Satzung FiNet AG anzupassen:

― § 4 Abs. (1), (2) und (3) - Änderung von Nennbetrags- auf Stückaktie, Regelung zur Namensaktie;

― § 5 Abs. (1) - Streichung der Namensaktie;

― § 15 Abs. (2) - Regelung zur Stimmkraft einer Stückaktie in der Hauptversammlung.

Beschlussfassungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen:

a) An die Stelle jeweils einer Aktie im Nennbetrag von EUR 1,00 tritt eine Stückaktie. Das Grundkapital der Gesellschaft wird neu in 784.692 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Soweit Beschlüsse früherer Jahre über bedingtes oder genehmigtes Kapital noch nicht vollständig ausgenutzt worden sind, werden sie entsprechend angepasst. Ferner werden die Stimmrechte aus den Aktien entsprechend angepasst.

b) § 4 Abs. (1), (2) und (3) Satzung FiNet AG werden wie folgt neu gefasst:

"§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 784.692,00 (in Worten: Euro siebenhundertvierundachtzigtausendsechshundertzweiundneunzig). Es ist eingeteilt in 784.692 auf den Namen lautende Stückaktien.

(2) (entfällt ersatzlos)

(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regelungen einer Wertpapierbörse, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind, erforderlich ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Gibt die Gesellschaft Aktienurkunden aus, bestimmt der Vorstand Form und Inhalt in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Zur Unterzeichnung der Aktien genügen die im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellten Unterschriften des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl und die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats."

c) § 5 Abs. (1), (2) und (3) Satzung FiNet AG werden wie folgt neu gefasst:

"§ 5 Übertragung der Aktien

(1) (entfällt ersatzlos)

(1) (früherer Abs. (2) wird, inhaltlich unverändert, der neue Abs. (1))

(2) (früherer Abs. (3) wird, inhaltlich unverändert, der neue Abs. (2))"

d) § 15 erhält einen neuen Abs. (2) Satzung FiNet AG und wird wie folgt neu gefasst:

"§ 15 Teilnahme und Stimmrecht an der Hauptversammlung

(1) (unverändert)

(2) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(3) (unverändert)"

Sachstand

Das auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 eingerichtete genehmigte Kapital nach § 4 Absatz 4 der Satzung ist nicht ausgenutzt worden. Die entsprechende Ermächtigung des Vorstandes endete mit Ablauf des 31. Dezember 2023. Der Vorstand soll auch künftig in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere (i) zur Beteiligung von Mitarbeitern einzusetzen, (ii) um neue Vermittler als Partner an der FiNet AG zu beteiligen und (iii) den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen.

Die Mitarbeiter zeigen Interesse an einer Beteiligung am Kapital und damit am Unternehmenserfolg der FiNet AG. Die beantragte Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, diesem Bedürfnis in geeigneten Einzelfällen im wohlverstandenen Interesse der FiNet AG nachkommen zu können.

Die Praxis zeigt, dass neue Vermittler oftmals Interesse an einer Beteiligung am Kapital und damit am Unternehmenserfolg der FiNet AG zeigen. Die beantragte Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, diesem Bedürfnis in geeigneten Einzelfällen im wohlverstandenen Interesse der FiNet AG nachkommen zu können.

Beschlussfassungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

a) Das von der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 beschlossene genehmigte Kapital wird aufgehoben.

b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung der Satzungsänderung über die Ermächtigung im Handelsregister, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 1. August 2030 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 390.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

a) Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 50.000,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage an Mitarbeiter der FiNet AG ausgegeben werden.

c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 50.000,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden, um neue Vermittler als Partner an der FiNet AG zu beteiligen

d) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 390.000,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden, deren Erwerb im wohlverstandenen Interesse der FiNet AG liegt.

e) Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

Sachstand

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Der Vorstand möchte dieses Instrument mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen nutzen können. Außerdem möchte der Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z. B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung von zu vereinbarenden Ziele) anbieten können.

Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die bis zum 1. August 2030 befristet ist.

Der Beschluss zur Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist hier mit einer Veräußerungsermächtigung verbunden und kann deshalb nur dann gefasst werden, wenn eine Mehrheit von 3⁄4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG) und eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 133 Abs. 1 AktG) für den Beschluss stimmen.

Beschlussfassung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"1. Die FiNet AG wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 28. August 2025 bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 784.692,00 zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der FiNet AG nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der jeweilige Erwerb eigener Aktien erfordert die Zustimmung des Aufsichtsrats.

2. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die FiNet AG ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 1. August 2030.

3. Der Erwerb erfolgt mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre. Dazu können nach Wahl des Vorstands (i) ein Angebot der FiNet AG veröffentlicht oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert werden. In beiden Fällen dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den maßgeblichen Wert einer Aktie der FiNet AG um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist der durch einen Wirtschaftsprüfer ermittelte Wert je Aktie vor dem Tag, an dem die Angebote von der FiNet AG angenommen werden.

Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots - bei gleichen Bedingungen - überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 10 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

4. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der FiNet AG, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

a) Sie können Mitarbeitern der FiNet AG oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

b) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur vereinfachten Kapitalherabsetzung.

c) Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.

d) Sie können Dritten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, die als strategische Partner der FiNet AG oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der FiNet AG leisten.

5. Die Ermächtigungen unter 4. können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter 4. lit. a), b) oder c) verwendet werden."

Bericht des Vorstands

Der Vorstand hat zu den Gründen für Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 7.2) einen schriftlichen Bericht zu erstattet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 AktG). Der schriftliche Bericht ist, zusammen mit dem Bericht zum individuell ausgehandelten Rückerwerb (TOP 8.2), als Anlage 3 beigefügt und liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FiNet AG, Neue Kasseler Str. 62 C-D, 35039 Marburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist über die Internetseite ((https://www.finet.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-informationen.html) zugänglich

Sachstand

Unter TOP 7 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen. Dort ist als Erwerbsweg der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre genannt. Dieser soll durch einen weiteren Erwerbsweg ergänzt werden, nämlich den individuell ausgehandelten Rückerwerb von abgabewilligen oder abgabepflichtigen Aktionären.

Der Beschluss zur Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist hier durch Verweis auf die Beschlüsse unter TOP 7 mit einer Veräußerungsermächtigung verbunden und kann deshalb nur dann gefasst werden, wenn eine Mehrheit von 3⁄4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG) und eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 133 Abs. 1 AktG) für den Beschluss stimmen.

Beschlussfassung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Im Rahmen der unter TOP 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb auch unmittelbar von individuellen, abgabewilligen oder abgabepflichtigen Aktionären erfolgen.

b) Ein Erwerb unmittelbar von individuellen, abgabewilligen Aktionären ist nur zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Wege Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke zu erreichen.

c) Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen, abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der FiNet AG um nicht mehr als 1 % überschreiten und um nicht mehr als 1 % unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist der durch einen Wirtschaftsprüfer ermittelte Wert je Aktie vor dem Tag des Erwerbs der Aktien durch die FiNet AG. Jedoch dürfen Aktien in diesem Fall auch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Wert oder ohne je-de Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden, sofern der Aufsichtsrat diesem Erwerb zustimmt.

d) Soweit eigene Aktien gemäß diesem TOP 8 von individuellen abgabewilligen oder abgabepflichtigen Aktionären erworben werden, sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals nach TOP 7 anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung wie der Hauptversammlung unter TOP 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagen."

SACHSTAND

Dem Vorstand soll durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2025 (TOP 7) die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG). Diese Ermächtigung gibt dem Vorstand, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, neben der Einziehung von Aktien insbesondere die Möglichkeit

(i) Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen an Mitarbeiter zu geben, oder

(ii) Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben, oder

(iii) Aktien im Rahmen von strategischen Partnerschaften an Dritte zu geben.

In diesen drei Fällen steht zwar Genehmigtes Kapital zur Verfügung, wenn die Hauptversammlung am 28. August 2025 einen entsprechenden Beschluss fasst. Aber auch dann sind Situationen möglich, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist. In diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. So wollen wir Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auflegen und innovative Entgeltmodelle mit strategischen Partnern vereinbaren können, z. B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen. Auch bei einem möglichen Ankauf insbesondere von Vermittlerbetrieben möchten wir die Möglichkeit nutzen können, das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele, z. B. einer bestimmten Umsatzgröße in den Jahren nach dem Kauf, übertragen werden.

DIREKTWERB VON ABGABEWILLIGEN AKTIONÄREN

Der Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären ist ein Sonderfall, den wir den Aktionären deshalb gesondert zur Beschlussfassung vorlegen.

a) Wenn wir Unternehmen gegen Aktien erwerben, dafür aber keine neuen Aktien ausgeben wollen, benötigen wir u. U. zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. Versuchten wir, diese Aktien von den Aktionären zu erwerben, stiege der Kurs der Aktien durch unsere eigene Nachfrage u. U. schnell an, so dass wir einen hohen Preis für diese Aktien zahlen müssten und unsere Liquidität belasteten. Um dies vermeiden zu können, möchten wir Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Das soll aber nur dann zulässig sein, wenn der Erwerb über eine der anderen Möglichkeiten zu aufwändig, z. B. zu teuer wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würden wir alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichem Zusammenhang umfassend unterrichten.

b) Wenn wir Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen an Mitarbeiter ausgeben, soll vorgesehen werden, dass Mitarbeiter bei ihrem Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis den Ankauf ihrer Aktien andienen müssen. Dadurch soll der Gesellschaft u.a. die Möglichkeit gegeben werden, auf einen möglichen Wechsel eines ausscheidenden Mitarbeiters zu einem Wettbewerber der Gesellschaft zu reagieren.

c) Einige Aktionäre der Gesellschaft, die Versicherungsvermittler sind und mit der Gesellschaft zusammenarbeiten, haben nach der Möglichkeit gefragt, von ihnen gehaltene Aktien der Gesellschaft an die Gesellschaft zur Absicherung ihrer sog. Stornorisiken zu verpfänden. Um eigene Aktien als Sicherheitsleistung wie eine sog. Stornoreserve von Versicherungsvermittlern akzeptieren zu können, muss die Gesellschaft bei Eintritt des Stornofalles auch die Möglichkeit haben, diese durch Ankauf zu verwerten.