Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur Hauptversammlung 2019

Vettelschoß (pta044/08.05.2019/18:00 UTC+2) Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 27. Juni 2019
10:30 Uhr (MESZ)
in das Maritim Hotel Bonn (Godesberger Allee, 53175 Bonn)
ein.

Tagesordnung

I. Tagesordnungspunkte, Beschlussvorschläge und Begründungen

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Auf der Höhe 50, 53560 Vettelschoß zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es wurde zudem jedem Aktionär der Geschäftsbericht übersandt, der diese Unterlagen enthält. Die Einsichtnahme in die Unterlagen wird auch während der Hauptversammlung möglich sein.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 8.057.820,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 60 EURO je Aktie im Nennbetrag von einem Euro, insgesamt also 8.057.820,00 Euro, zu verwenden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers

Gemäß Ziffer 5.1 des Governance Kodex der Sanitätshaus Aktuell AG sollte der Abschlussprüfer möglichst alle 5 Jahre gewechselt werden. Herr Dornseifer und sein Team (zunächst beschäftigt bei der HLB Treumerkur, dann beschäftigt bei der Rinke Treuhand GmbH, beide Wuppertal) sind nunmehr für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 als Abschlussprüfer für die Sanitätshaus Aktuell AG tätig gewesen, so dass für die Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2019 ein Wechsel angezeigt ist.

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer-Gesellschaft GTK Metzler GmbH, Brühl, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

TOP 6 Ergänzungswahl Aufsichtsrat

Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Ergänzungswahl ist erforderlich, da Herr Dr. Lambertus Fuhrmann mit Erklärung vom 23. August 2018 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung wegen Arbeitsüberlastung niederlegen möchte.

Nach § 12 Abs. 4 der Satzung bleibt das aufgrund einer Ergänzungswahl gewählte Aufsichtsratsmitglied bis zur allgemeinen Neuwahl des Aufsichtsrats (HV 2020) im Amt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Lambertus Fuhrmann

Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, wohnhaft in Bonn

für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Linnerz ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der Allerthal Werke AG, Köln. Weitere Mandate in Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollorganen hat Herr Dr. Linnerz nicht inne.

TOP 7 Satzungsänderung

Die Satzung besteht in der bisherigen Fassung seit Gründung der Aktiengesellschaft im Jahr 2001 und wurde in der Vergangenheit nur geringfügig angepasst, zuletzt im Jahr 2015. Demgegenüber hat sich das Aktienrecht in diesem Zeitraum stetig weiterentwickelt. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der AG beschlossen, die bisherige Fassung in Gänze noch einmal einer gründlichen rechtlichen Prüfung zu unterziehen und an das nunmehr geltende Aktienrecht anzupassen, zu modernisieren und vor allem redaktionell zu straffen.

Aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit haben Vorstand und Aufsichtsrat besonderen Wert darauf gelegt, dass das Vier-Augen-Prinzip nunmehr auch bei der Vertretung der Gesellschaft satzungsmäßig verankert wird. Insofern wurde in der neuen Satzung die bisher in der Satzung vorgesehene Option der Alleinvertretung sowie die dort ebenfalls geregelte Möglichkeit der Befreiung von § 181 2. Fall BGB (Verbot von Insichgeschäften) gestrichen.

Des Weiteren sieht die neue Satzung eine Erweiterung des Unternehmensgegenstandes um die politische (Interessen-)Vertretung und recht liche Unterstützung für die betreuten Unternehmen inklusive der gerichtlichen Durchsetzung ihrer Ansprüche gegenüber Krankenkassen, deren Verbänden und anderen staatlichen Organisationen vor. Hierdurch sollen die bisherigen Aktivitäten auf diesem Gebiet satzungsmäßig untermauert und die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass die Sanitätshaus Aktuell AG noch schlagkräftiger die politischen Anliegen und rechtlichen Interessen der betreuten Unternehmen im Rahmen der Lobbyarbeit und rechtlichen Betreuung durchsetzen kann.

Die neue Fassung der Satzung, die von Vorstand und Aufsichtsrat am 22.11.2018 beschlossen wurde, ist dieser Tagesordnung als Anhang 1 beigefügt. Zur besseren Verfolgbarkeit der Änderungen wurde die bisherige und neue Fassung der Satzung in einer Synopse gegenübergestellt.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Fassung der Satzung durch die neue, als Anlage 1 der Tagesordnung beigefügte Satzung zu ersetzen.

Damit ist der offizielle Teil der Hauptversammlung beendet.

Es folgt der

Gastvortrag:

von Dr. Wegmann: "Die Zukunftsperspektive der Sanitätshausbranche aus der Sicht eines Experten!"

II. Wichtige Hinweise

Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen sowie Vorschläge zur Wahl des Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats oder zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden. Sollen die Gegenanträge und Wahlvorschläge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge (möglichst mit Begründung) und die Wahlvorschläge (auch ohne Begründung) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 12. Juni 2019, 24.00 Uhr bei der Sanitätshaus Aktuell AG schriftlich per Post, E-Mail oder Fax eingehen. Wir bitten Sie als Betreff "Hauptversammlung 2019, Gegenanträge zur TO" anzugeben. Die Kontaktdaten hierfür sind:

Sanitätshaus Aktuell AG
Auf der Höhe 50
53560 Vettelschoß
Fax: 02645-953990
E-Mail: a.manns@sani-aktuell.de

Rechtzeitig eingereichte Gegenanträge der Aktionäre werden von der Gesellschaft unverzüglich durch Einstellung auf der Homepage der AG

www.sanitaetshaus-aktuell.de

oder auf dem Postweg den Aktionären zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen.

Vettelschoß, im Mai 2019

Sanitätshaus Aktuell AG

Der Vorstand

Anlage 1 zur Tagesordnung (Satzung)

Anlage 1 Satzungsänderung1

[table]
Satzung (neu) #Satzung (alt)
§ 1 #§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr #Firma, Sitz, Geschäftsjahr
1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Sanitätshaus Aktuell AG.#1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Sanitätshaus Aktuell AG.
2. Sie hat ihren Sitz in Vettelschoß.#2. Sie hat ihren Sitz in Vettelschoß.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.#3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 #§ 2
Gegenstand des Unternehmens#Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Betreuung und Unterstützung von Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, die insbesondere auf den Gebieten der Rehatechnik, Orthopädietechnik, der Homecare und des Sanitätsfachhandels tätig sind. Zum Unternehmensgegenstand gehören auch die politische Interessenvertretung der betreuten Unternehmen gegenüber staatlichen Organisationen, Körperschaften und Verbänden im Bereich des Gesundheitswesens sowie die rechtliche Beratung und Unterstützung der betreuten Unternehmen bei allen betriebsbezogenen Rechtsfragen einschließlich der Unterstützung bei der gerichtlichen Durchsetzung. Dies umfasst auch die Führung von Verhandlungen und Vertragsabschlüssen von Rahmenverträgen im Sinne des § 127 SGB V im eigenen Namen mit unmittelbarer Geltung für die Unternehmen sowie die Abwehr von Ansprüchen der Vertragspartner auch gegenüber Unternehmen und die außergerichtliche und gerichtliche Durchsetzung von Ansprüchen. #1. Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Betreuung und Unterstützung von Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, die insbesondere auf den Gebieten der Rehatechnik, Orthopädietechnik und des Sanitätsfachhandels tätig sind.
2. Die Gesellschaft kann auf den in Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.#2. Die Gesellschaft kann auf den in Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.

3. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern.#3. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern.

§ 3 #§ 3
Bekanntmachungen # Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.#Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
§ 4 #§ 4
Grundkapital #Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt in 134.297 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den Namen.#1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt in 134.297 Aktien zum Nennbetrag von je 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den Namen.

2. Vom Grundkapital übernimmt die Sanitätshaus Aktuell eG, Vettelschoß, 130.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EURO.#2. Vom Grundkapital übernimmt die Sanitätshaus Aktuell eG, Vettelschoß, 130.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EURO,

3. Die Einlage wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Aktionärin die Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Vettelschoß formwechselnd nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht dem Nominalwert des Grundkapitals der Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Gesellschafters der Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH am freien Vermögen dieser Gesellschaft entspricht den von ihm gemäß dieser Vorschrift übernommenen Aktien.#3. Die Einlage wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Aktionärin die Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Vettelschoß formwechselnd nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht dem Nominalwert des Grundkapitals der Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Gesellschafters der Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH am freien Vermögen dieser Gesellschaft entspricht den von ihm gemäß dieser Vorschrift übernommenen Aktien.

4. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. #4. [Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 07.06.2016 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchsten 65.000,-- EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.]

§ 5 #§ 5
Namensaktien #Namensaktien
1. Die Übertragung von Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand.#1. Die Übertragung von Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand.

2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, sofern nicht wichtige Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Ein Recht zur Verweigerung steht dem Vorstand insbesondere zu#2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, sofern nicht wichtige Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Ein Recht zur Verweigerung steht dem Vorstand insbesondere zu

- wenn die Namensaktie an eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft oder eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder Gesellschaft übertragen wird, die unmittelbar oder mittelbar bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ oder sonst wie Beteiligter einer anderen Vereinigung ist, die im wesentlichen gleichartige Geschäfte betreibt oder betreiben lässt oder zu betreiben beabsichtigt (Konkurrentenklausel);# - wenn die Namensaktie an eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft oder eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder Gesellschaft übertragen wird, die unmittelbar oder mittelbar bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ oder sonst wie Beteiligter einer anderen Vereinigung ist, die im wesentlichen gleichartige Geschäfte betreibt oder betreiben lässt oder zu betreiben beabsichtigt (Konkurrentenklausel).

- wenn die Namensaktien an natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften übertragen werden, die bereits selbst oder zusammen mit verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff. AktG 25 % oder mehr der Gesellschaftsanteile innehaben;# - wenn die Namensaktien an natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaft übertragen werden, die bereits selbst oder zusammen mit verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff. AktG 25 % oder mehr [Prozent] der Gesellschaftsanteile innehaben.

- wenn die Namensaktien an Unternehmen und Institutionen übertragen werden, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, Orthopädietechnik-, Homecare- und Sanitätshausprodukten sind (wie Sozialversicherungsträger, Kliniken und Heime) oder der Zulieferindustrie dieser Produkte angehören, sofern diese durch die Anteilsübertragung zusammen mit gleichartigen Unternehmen einen Anteilsbesitz von 25 % oder mehr erreichen.# - wenn die Namensaktien an Unternehmen und Institutionen übertragen werden, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, Orthopädietechnik- und Sanitätshausprodukten sind (wie Sozialversicherungsträger, Kliniken und Heime) oder der Zulieferindustrie dieser Produkte angehören, sofern diese durch die Anteilsübertragung zusammen mit gleichartigen Unternehmen einen Anteilsbesitz von 25 % oder mehr erreichen.

3. Ist ein Aktionär seinerseits eine Gesellschaft oder juristische Person (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile betroffen sind, ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaft. Der Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur dann verweigern, wenn die Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen beteiligt ist, das mit der Gesellschaft im Wettbewerb steht.#3. Ist ein Aktionär seinerseits eine Gesellschaft oder juristische Person (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile betroffen sind, ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaft. Der Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur dann verweigern, wenn die Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen beteiligt ist, das mit der Gesellschaft im Wettbewerb steht.

#§ 6
#[Gerichtsstand

#Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft (Sitz der Gesellschaft).]

§ 6 #§ 7
Organe #Organe

Organe der Gesellschaft sind#Organe der Gesellschaft sind

- der Vorstand;#- der Vorstand

- der Aufsichtsrat;#- der Aufsichtsrat

- die Hauptversammlung.#- die Hauptversammlung.

§ 7 #§ 8
Zusammensetzung des Vorstands #Zusammensetzung des Vorstandes
Die Gesellschaft hat mindestens ein Vorstandsmitglied. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf sowie die Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Er kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernennen und stellvertretende Vorstandsmitglieder (§ 94 AktG) bestellen. #1. Der Vorstand besteht aus mindestens 1 Person. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.

#2. [Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung und Abberufung eines Mitgliedes des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.]

§ 8 #§ 9
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands #Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes
1. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder seine eigene Geschäftsordnung.#1. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder seine eigene Geschäftsordnung.

2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den Ausschlag. Das Recht zum Stichentscheid des Vorsitzenden gilt nicht bei einem zweiköpfigen Vorstand.#2. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den Ausschlag. Das Recht zum Stichentscheid des Vorsitzenden gilt nicht bei einem zweiköpfigen Vorstand

§ 9 #§ 10
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft #Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder von einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.#1. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dieses die Gesellschaft. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder von einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

#2. [Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.]

§ 10 #§ 11
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands #Geschäftsführungsbefugnis des Vorstandes
1. Dem Vorstand obliegt im Rahmen von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung die Geschäftsführung der Gesellschaft in eigener Verantwortung.#1. Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung der Gesellschaft in eigener Verantwortung.

2. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat.#2. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat [oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.]

§ 11 #§ 12
Zusammensetzung des Aufsichtsrats #Zusammensetzung des Aufsichtsrates

1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.#1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.#2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

3. Für Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig Ersatzmitglieder gewählt werden, die entsprechend einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.#3. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.#4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

5. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an ein Vorstandsmitglied zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.#5. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 12 #§ 13
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats#Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und zu beraten. Ihm obliegen alle sonstigen Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden. #1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und zu beraten. [Die Führung der Geschäfte steht ihm nicht zu.]

2. Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgabe kann der Aufsichtsrat zu jeder Zeit die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.#2. Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgabe kann der Aufsichtsrat zu jeder Zeit die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

3. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit einen Bericht über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen verlangen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.#3. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschafter von erheblicher Bedeutung sein können.

4. Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, die nur die Fassung betreffen. #4. [Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und ggf. für einen Konzernabschluss gemäß § 290 HGB.]

#5. [Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen und die Satzung in Bezug auf ihre Fassung zu berichtigen.]

§ 13 #
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter #

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, hat der Stellvertreter die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, wenn dieser verhindert ist. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.#- siehe § 15 -

2. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen, das nicht verhindert ist.#

§ 14 #§ 14
Willenserklärungen des Aufsichtsrats #Willenserklärungen des Aufsichtsrates

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben.#1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden [oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter] abgegeben.

#2. [Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter.]

#§ 15
#Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
- siehe § 13 - #1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

#2. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 15 #§ 16
Geschäftsordnung und Ausschüsse #Geschäftsordnung und Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.#1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit rechtlich zulässig, auch bestimmte Gegenstände an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden.#2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

3. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.#3. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

§ 16 #§ 17
Einberufung #Einberufung

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von einer Woche in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder auf sonstige Weise einberufen.#1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, [im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter,] mit einer Frist von acht Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch oder auf sonstige Weise einberufen.

2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.#2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen [und Beschlussvorlagen zu übermitteln].

§ 17 #§ 18
Beschlussfassung #Beschlussfassung

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.#1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine durch ihn einberufene Sitzung vor ihrer Eröffnung vertagen.#2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats [oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter] kann eine einberufene Sitzung vor Eröffnung vertagen.

3. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bemessenden Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.#3. Der Vorsitzende [bzw. sein Stellvertreter] bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bemessenden Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

4. Außerhalb der Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, mündliche, durch Telefax, per Videokonferenz oder sonstige elektronische Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder damit einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden in Textform festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.#4. Außerhalb der Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, mündliche, durch Telefax oder per Videokonferenz übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder damit einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.#5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

6. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist.#6. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. [Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.]

7. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.#7. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

§ 18 #§ 19
Niederschrift # Niederschrift

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.#Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die [von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 18 Abs. 4] vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

§ 19 #§ 20
Schweigepflicht #Schweigepflicht

1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende, nicht von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind oder dem Vorstand angehören, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.#1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

2. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Absatz 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.#2. [Vertrauliche Angaben im Sinne des Abs. 1 sind alle Angaben, die der Mitteilende ausdrücklich als geheimhaltungspflichtig bezeichnet und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, daß die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden könnten. Geheimnis im Sinne des Abs. 1 ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, von der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist.]

#3. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe des Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit den Absätzen 1 und 2 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.

§ 20 #§ 21
Einberufung der Hauptversammlung #Einberufung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung findet an einem Tagungsort statt, der vom einberufenden Organ festgelegt wird. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.#1. Die Hauptversammlung [wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Sie] findet an einem Tagungsort statt, der vom [einzuberufenden] Organ festgelegt wird. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

2. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.#2. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

3. Die Hauptversammlung wird durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.#3. Die Hauptversammlung wird durch [unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Aktionäre (Einschreiben) oder] Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen. Die Einberufung muss mindestens zweiundvierzig Tage vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der [Absendung des Benachrichtigungsschreibens bzw.] Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.

§ 21 #§ 22
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung #Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Die im Aktienregister eingetragenen Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.#Die im Aktienregister eingetragenen Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.

§ 22 #§ 23
Stimmrecht #Stimmrecht

1. Je 1,00 EURO Nennwert einer Aktie gewährt eine Stimme.#1. Je 1,00 EURO Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme.

2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die Textform erforderlich und ausreichend.#2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.

§ 23 #§ 24
Vorsitz in der Hauptversammlung/notarielle Niederschrift #Vorsitz in der Hauptversammlung/notarielle Niederschrift

1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewähltes Mitglied.#1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignem im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung.#2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. [Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.]

#3. [Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar und Aufsichtsratsvorsitzenden unterschrieben, sofern dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Im Übrigen erstellt der Aufsichtsratsvorsitzende eine entsprechende Niederschrift.]

§ 24 #§ 25
Beschlussfassung der Hauptversammlung #Beschlussfassung der Hauptversammlung

1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.#1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.#2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.#3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los,

4. Sind bei Wahlen mehrere Mandate zu vergeben, kann die Wahl für alle zu vergebenden Mandate in einem Wahlgang durchgeführt werden (Simultanwahl). Dabei werden die Mandate nach der Anzahl der erhaltenen Stimmen vergeben. Gewählt ist, wer mehr Stimmen auf sich vereinigt als der nächstfolgende Kandidat, auch wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht erreicht wird.#4. Sind bei Wahlen mehrere Mandate zu vergeben, kann die Wahl für alle zu vergebenden Mandate in einem Wahlgang durchgeführt werden (Simultanwahl), Dabei werden die Mandate nach der Anzahl der erhaltenen Stimmen vergeben. Gewählt ist, wer mehr Stimmen auf sich vereinigt als der nächstfolgende Kandidat, auch wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht erreicht wird.

§ 25 #§ 26
Gegenstände der Beschlussfassung #Gegenstände der Beschlussfassung
Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere folgende Gegenstände:#Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere folgende Gegenstände:

- Änderung der Satzung;#- Änderung der Satzung [(3/4-Mehrheit)]

Verwendung des Bilanzgewinns;#- Verwendung des Bilanzgewinns [(einfache Mehrheit)]

- Feststellung des Jahresabschlusses, sofern Vorstand und Aufsichtsrat diesen nicht feststellen;#- Feststellung des Jahresabschlusses, sofern Vorstand und Aufsichtsrat diesen nicht feststellen [(einfache Mehrheit)]

- Bestellung des Abschlussprüfers;#- Bestellung des Abschlussprüfers [(einfache Mehrheit)]

Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Herabsetzung;#- Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Herabsetzung [(3/4 Mehrheit)]

- Wahl, Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Festlegung der Vergütung;#- Wahl, Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Festlegung der Vergütung [(einfache Mehrheit)]

- Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats;#- Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats [(einfache Mehrheit)]

- Auflösung der Gesellschaft.#- Auflösung der Gesellschaft [(3/4 Mehrheit)]

§ 26 #§ 27
Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats # Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates
1. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer einzureichen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.#1. Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und den Abschlussprüfern einzureichen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

#2. [Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.]

2. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.#3. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresüberschusses.

3. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. Unbeschadet dessen können Vorstand und Aufsichtsrat 50 % des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einstellen.#4. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. Unbeschadet dessen können Vorstand und Aufsichtsrat 50 % des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einstellen.

4. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so sind 50 % des nach § 58 Abs. 1 Satz 3 AktG berechneten Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.#5. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so sind 50 % des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 27 #§ 28
Einziehung von Aktien #Einziehung von Aktien

1. Die Einziehung von Aktien ist zulässig.#1. Die Einziehung von Aktien ist zulässig.

2. Die Aktien können ohne Zustimmung des Aktionärs eingezogen werden:#2. Die Aktien können ohne Zustimmung des Aktionärs eingezogen werden:

- wenn über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird;#- wenn über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird,

- wenn ein Gläubiger des Aktionärs aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in die Aktien oder in Ansprüche des Aktionärs gegen die Gesellschaft betreibt und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens aber bis zur Verwertung der Aktien, aufgehoben wird;#- wenn ein Gläubiger des Aktionärs aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil oder in Ansprüche des Aktionärs gegen die Gesellschaft betreibt und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten spätestens aber bis zur Verwertung des Gesellschaftsanteils aufgehoben wird,

- wenn die Übertragung vinkulierter Namensaktien ohne die nach § 5 der Satzung erforderliche Zustimmung erfolgt ist;#- wenn die Übertragung vinkulierter Namensaktien ohne die nach § 5 der Satzung erforderliche Zustimmung erfolgt ist,

- wenn der Aktionär als Geschäftsführer oder leitender Angestellter bei einem Wettbewerbsunternehmen tätig ist; #

- wenn in der Person des Aktionärs ein sonstiger wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt.#- in der Person des Aktionärs ein sonstiger wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt.

3. Steht eine Aktie mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, kann sie eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Aktien eines Aktionärs können nur insgesamt eingezogen werden.#3. Steht eine Aktie mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, kann sie eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Aktien eines Aktionärs können nur insgesamt eingezogen werden.

4. Die Einziehung erfolgt durch Erklärung des Vorstands aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung. Für den Hauptversammlungsbeschluss genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Aktionär kein Stimmrecht zu.#4. Die Einziehung erfolgt durch Erklärung des Vorstands aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung, Für den Gesellschafterbeschluss genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Aktionär kein Stimmrecht zu.

5. Der betroffene Aktionär ist ab Mitteilung der Einziehung vom Stimmrecht und vom Recht auf Gewinnbezug ausgeschlossen.#5. Der betroffene Aktionär ist ab Mitteilung der Einziehung vom Stimmrecht und vom Recht auf Gewinnbezug ausgeschlossen.

#6. [Ist einem Aktionär, der seine Aktionärsstellung durch Verschmelzung der Sanitätshaus Aktuell eG (GnR 272 Amtsgericht Neuwied) auf die Gesellschaft erlangt hat, im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung der Ausschluss aus der Sanitätshaus Aktuell eG zum Ende des Kalenderjahres erklärt worden, in dem die Verschmelzung stattfindet, scheidet der Aktionär zum Ende dieses Kalenderjahres aus der Aktiengesellschaft aus, ohne dass es eines gesonderten Einziehungsbeschlusses oder einer erneuten Einziehungserklärung bedarf. Dem Ausgeschiedenen steht die Abfindung gemäß § 29 zu, jedoch nicht mehr, als ihm nach § 93 UmwG zustünde.]

§ 28 #§ 29
Abfindung #Abfindung
1. Im Falle der Einziehung gem. § 27 und in allen anderen Fällen des Ausscheidens eines Aktionärs aus der Gesellschaft hat die Gesellschaft eine Abfindung zu zahlen. Sie richtet sich nach dem Verkehrswert des Anteils. Der Verkehrswert ist nach dem Standard IDW S1 ("Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen") des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf, in seiner jeweils gültigen Fassung oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgestandard zu ermitteln. #1. Im Falle der Einziehung gem. § 28 und in allen anderen Fällen des Ausscheidens eines Aktionärs aus der Gesellschaft hat die Gesellschaft eine Abfindung zu zahlen.

#2. [Die Abfindung richtet sich nach Abs. 3 zu berechnendem Unternehmenswert in anteiliger Höhe.

#3. Der Unternehmenswert wird wie folgt ermittelt:

#a) Zunächst ist der gewichtete Durchschnitt der Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge (der Handelsbilanz) der letzten drei beim Ausscheiden abgeschlossenen Geschäftsjahre zu berechnen. Zur Ermittlung des gewichteten Durchschnitts wird das Ergebnis des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres mit dem Faktor 3, des davor liegenden Geschäftsjahres mit dem Faktor 2 und des davor liegenden Geschäftsjahres mit dem Faktor 1 multipliziert und die Summe durch 6 dividiert.

#b) Das gemäß a) berechnete gewichtete Durchschnittsergebnis ist zur Ermittlung des Ertragswertes des Unternehmens mit 5 zu multiplizieren (= Unternehmenswert).

#4. Der anteilige Unternehmenswert ergibt sich aus dem Verhältnis des Nennbetrags der Aktien des betroffenen Gesellschafters zum Grundkapital. Der ausscheidende Aktionär erhält neben dem anteiligen Unternehmenswert den auf seinen Gesellschaftsanteil bis zum Ausscheiden zeitanteilig entfallenden Bilanzgewinn.]

2. Im Fall der Zwangseinziehung nach § 27 Abs. 2 wird die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung einer Abfindung auf 50 % des gemäß Abs. 1 zu ermittelnden Wertes festgelegt.#5. Im Fall der Zwangseinziehung nach § 28 Abs. 2 wird die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung einer Abfindung auf 50 % des gemäß Abs. 3 zu ermittelnden Wertes festgelegt.

3. Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung oder des anteiligen Gewinns werden von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter für alle Beteiligten endgültig entschieden. Der Schiedsgutachter ist auf Antrag eines Beteiligten vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu benennen. Der Schiedsgutachter entscheidet in entsprechender Anwendung von § 91 ZPO über die Kosten seiner Inanspruchnahme.#6. Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung oder des anteiligen Gewinns werden von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter für alle Beteiligten endgültig entschieden. Der Schiedsgutachter ist auf Antrag eines Beteiligten vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu benennen. Der Schiedsgutachter entscheidet in entsprechender Anwendung von § 91 ZPO über die Kosten seiner Inanspruchnahme.

#7. [Scheidet ein Aktionär nach Maßgabe dieser Satzung im Jahr 2002 oder 2003 aus der Gesellschaft aus, so ist für den Unternehmenswert gemäß Ziff. 3. a) ausschließlich das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2002 maßgeblich. Scheidet ein Aktionär im Jahr 2004 aus der Gesellschaft aus, so sind für den Unternehmenswert gemäß Ziff. 3. a) die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2002 (Faktor 2) und 2003 (Faktor 3) allein maßgeblich. Die Summe ist durch fünf zu dividieren.]

#[§ 30
#Salvatorische Klausel

#[Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung rechtsunwirksam sein, so hat dies nicht zur Folge, dass die gesamte Satzung nichtig ist. Sie bleibt vielmehr mit den rechtswirksamen Vorschriften bestehen. Die Beteiligten sind verpflichtet, an einer Regelung mitzuwirken, die dem wirtschaftlich Gewollten in rechtlich zulässiger Weise entspricht oder ihm möglichst nahekommt.

#In gleicher Weise ist zu verfahren, wenn die Satzung eine regelungsbedürftige Lücke aufweisen sollte.]

§ 29 #§ 31
Gründungsaufwand #Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand bis zu einem Betrag von 10.000,00 EUR.#Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand bis zu einem Betrag von 10.000,00 EUR.

§ 30 #§ 32
Governance Kodex #

Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung gibt sich die Gesellschaft einen eigenen Governance Kodex, der die Leitlinien für die ordnungsgemäße Leitung und Überwachung des Unternehmens näher definiert. Die Erstellung des Kodex sowie dessen Änderungen obliegen dem Vorstand und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.#Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung gibt sich die Gesellschaft einen eigenen Governance Kodex, der die Leitlinien für die ordnungsgemäße Leitung und Überwachung des Unternehmens näher definiert. Die Erstellung des Kodex sowie dessen Änderungen obliegen dem Vorstand und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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1 Alle Änderungen sind in der Satzung (neu) unterstrichen. Wurden in der Satzung (neu) Textpassagen ganz gestrichen, wurden sie in der Satzung (alt) in eckige Klammern gesetzt.

(Ende)

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