KWA Contracting AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Feststellung der Nichtinanspruchnahme des genehmigten Kapitals IV aus der aktuellen Satzung der KWA Contracting AG

Die aktuell gültige Satzung der KWA Contracting AG vom 05.09.2016 regelt in § 4 Abs. 3, 1. Abschnitt Folgendes:

Der Vorstand ist für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung über die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 324.950 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von € 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.249.500,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV).

Es wird festgestellt, dass das Genehmigte Kapital IV nicht in Anspruch genommen wurde. Es wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Beschlussfassung zur Änderung der Satzung der KWA Contracting AG zur Schaffung von genehmigtem Kapital V in Höhe von 3.249.500,00 €

Die Schaffung von neuem Genehmigten Kapital bedingt die Aktualisierung der Satzung der KWA Contracting AG gemäß § 202 AktG, die wir gerne nachfolgend erläutern:

Bisheriger Wortlaut der Satzung der KWA Contracting AG vom 05.09.2016, Kapitel II, § 4:

II. Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

6.499.010,00 €
(in Worten: sechs Millionen vierhundertneunundneunzigtausendzehn Euro).

Es ist eingeteilt in 649.901 Namensaktien im anteiligen Nennbetrag von je 10,00 €.

(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder den Namen lauten sollen, so lauten diese auf den Namen. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

(3) Der Vorstand ist für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung über die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 324.950 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von € 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.249.500,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV).

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von freien Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschl. Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Werden nicht alle im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien von den Bezugsberechtigten gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die nicht gezeichneten Aktien den Mitarbeitern zur Zeichnung zu den gleichen Bedingungen wie den Bezugsberechtigten anzubieten. Werden hierbei nicht sämtliche Aktien gezeichnet, ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nicht gezeichneten Aktien den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Werden auch dabei nicht sämtliche zur Zeichnung zur Verfügung stehende Aktien gezeichnet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, diese Aktien Dritten zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

(4) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse, an der die Aktie zugelassen werden soll oder ist, erforderlich ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszugeben, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(5) Die Namensaktien der Gesellschaft werden in ein Aktienregister eingetragen. Dieses wird bei der Gesellschaft oder einem entsprechend beauftragten Dritten, nach Maßgabe des Aktiengesetzes, der datenschutzrechtlichen Bestimmung und der Satzung geführt. Der Aktionär kann seinen Datenbestand bei der registerführenden Stelle einsehen, schriftlich einen Auszug der über ihn geführten Daten anfordern oder, sobald die technischen Voraussetzungen hierzu geschaffen sind, unter Zuhilfenahme technischer Hilfsmittel zur Informationsübermittlung Einsicht in seine Aktienregisterdaten nehmen, wobei der Vorstand geeignete Maßnahmen zur Identifizierung des Einsichtbegehrenden zu treffen hat, die eine Einsichtnahme durch Nichtberechtigte verhindern soll.

Konkret sollen nachfolgende Änderungen beschlossen werden:

*) "Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen." bedeutet, dass grundsätzlich die Aktionäre das Recht haben, bei einer Kapitalerhöhung (z. B. bei der Ausgabe neuer Aktien) zusätzlich zu den bislang gehaltenen Anteilen weitere Anteile zu erwerben. Sie können neue Aktien zum gleichen Preis erwerben, um ihre Proportionalität im Unternehmen zu wahren. Das Bezugsrecht sorgt dafür, dass bestehende Aktionäre nicht durch die Ausgabe neuer Aktien benachteiligt werden.

*2) "Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen." Hier wird dem Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Befugnis erteilt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedeutet, dass neue Aktien nicht den bestehenden Aktionären angeboten werden, sondern an andere Investoren oder Drittparteien, die nicht Anteilseigner sind.
Des Weiteren ist in der Satzung festgelegt, dass der Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt sind,

• den Bezugsberechtigten

• dann den Mitarbeitern

• dann den Aktionären

• dann Dritten

Aktien zur Zeichnung anzubieten.

Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bereits in der Satzung festgelegte Genehmigte Kapital in Höhe von 3.249.500,00 € durch die aktualisierte Anmeldung im Handelsregister für die Dauer von 5 Jahren zu erneuern und die dadurch notwendige Satzungsänderung wie folgt vorzunehmen:

• "Genehmigtes Kapital IV" wird durch
"Genehmigtes Kapital V" ersetzt.

• "Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von freien Spitzenbeträgen erforderlich ist." wird ersetzt durch
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand und Aufsichtsrat werden im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Sie werden dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Das kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn aus Gründen der Stärkung der Eigenkapitalbasis strategische Partnerschaften zur Geschäftsausweitung eingegangen werden sollen. Der Vorstand wird auf der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Sonstiges

Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10.12.2025 (letzter Anmeldetag), bei der Gesellschaft

KWA Contracting AG
Herzogstraße 6 A
70176 Stuttgart

E-Mail: info@kwa-ag.de

mindestens in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und die am Tag der Anmeldung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten sieben Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Die Hauptversammlung ist gemäß § 12 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Wir bitten Sie deshalb sehr herzlich um Ihre Teilnahme.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen bevollmächtigten Vertreter ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern siehe § 135 AktG). Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs notwendig. Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden:

KWA Contracting AG
Herzogstraße 6 A
70176 Stuttgart

E-Mail: info@kwa-ag.de

Alternativ zur Übersendung von Vollmacht und Widerruf bzw. Nachweis der Vollmacht an die genannte Adresse der Gesellschaft können diese zum Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tage der Hauptversammlung vorgelegt werden.

Für Vollmachten an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes in § 135 AktG genanntes Institut oder eine dort genannte Person gilt § 135 AktG, wonach es in diesem Falle genügt, wenn der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung nachprüfbar festhält. Das Textformerfordernis gilt insoweit nicht. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in diesem Zusammenhang auch die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Einzelweisungen für die Ausübung der Stimmrechte zu den Tagesordnungspunkten erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Vertreter ungültig.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Weisungsvollmachten müssen spätestens am zweiten Werktag vor dem Tag der Hauptversammlung an der vorgenannten Adresse zugegangen sein, wenn die Bevollmächtigung über ein elektronisches Medium erfolgt. Erfolgt die Weisungserteilung auf andere Weise, muss diese der Gesellschaft spätestens drei Werktage vor dem Tag der Hauptversammlung zugegangen sein.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs.1; § 127 AktG

Eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind zu richten an:

KWA Contracting AG
Herzogstraße 6 A
70176 Stuttgart

E-Mail: info@kwa-ag.de

Wir werden rechtzeitig gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.kwa-ag.de) zugänglich machen; § 126 Absatz 2 AktG bleibt unberührt.