Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Planegg-Martinsried
(pta039/08.04.2022/16:30 UTC+2)
4SC AG, Planegg Wertpapier-Kennnummer A3E5C4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried. TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2021, und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a HGB am 11. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance. TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2022 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt. TOP 5: Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats durch Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind zum Schluss gekommen, dass der Aufsichtsrat aus Kosten- und Effizienzgründen verkleinert werden sollte und ein aus fünf (5) Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat für die Gesellschaft ausreichend ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen: "Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern." TOP 6: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der aktuellen Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat künftig nur noch aus fünf Mitgliedern zusammensetzen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wiederwahl der nachfolgenden fünf amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vor, wobei die Amtsdauer entsprechend der bisherigen Praxis bei der 4SC AG jeweils rund drei Jahre betragen soll. Der wegfallende sechste Sitz soll nicht wiederbesetzt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor 6.1 Dr. Dr. Irina Antonijevic, Chief Medical Officer und Head of R&D der Triplet Therapeutics Inc., wohnhaft in Boston, USA; 6.2 Dr. Clemens Doppler, Partner und Geschäftsführer bei der Heidelberg Capital Asset Management GmbH, wohnhaft in Heidelberg; 6.3 Helmut Jeggle, Gründer und geschäftsführender Gesellschafter der Salvia GmbH und Geschäftsführer der Salvia Service GmbH, wohnhaft in Holzkirchen; 6.4 Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten, wohnhaft in Düsseldorf und Langenburg; 6.5 Dr. Manfred Rüdiger, Geschäftsführer und CEO der SatoSea Oncology GmbH, wohnhaft in Inning am Ammersee. jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die von Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Von den vorgeschlagenen Kandidaten verfügen mit Herrn Jeggle und Herrn Dr. Doppler mindestens zwei Mitglieder über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Alle vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in einer nach der Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG, den Organen der 4SC AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Helmut Jeggle hat seit April 2021 keine Management Positionen innerhalb der Santo-Gruppe mehr inne. Als Geschäftsführer der Salvia GmbH, die er im Jahr 2014 gegründet hat, agiert er als unternehmerischer Venture Capital Investor und verwaltet dabei weiterhin auch Beteiligungen der (mittelbaren) Eigentümer der Athos KG, welche aktuell 69,98% der Stimmrechte mittelbar an der 4SC AG hält. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig i.S.d. der Empfehlungen des Kodex einzustufen. Der Umstand, dass die Kandidaten Dr. Clemens Doppler, Helmut Jeggle und Herr Dr. Manfred Rüdiger bei Wiederwahl dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehören werden, stellt ihre Unabhängigkeit nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in Frage, da nach Einschätzung des Aufsichtsrats die längere Zugehörigkeitsdauer dieser Kandidaten keinen "wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt" begründet (vgl. C. 7 des Kodex). Entsprechendes gilt für Dr. Dr. Irina Antonijevic, welche seit 2012 Mitglied des Aufsichtsrats ist und damit für den Fall einer Wiederwahl für rund drei Jahre ebenfalls mehr als 12 Jahre dem Aufsichtsrat als Mitglied angehören wird. Ergänzend wird auf die (aktualisierte) Entsprechenserklärung vom April 2022 verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.4sc.de/investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerungen/ abrufbar ist. Im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt Herr Dr. Doppler erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Weitere Angaben zu den Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe sowie die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter < www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. TOP 7: Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) eine bis zum 14. Juni 2014 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VI geschaffen, das in § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geregelt ist. Die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 ausgegeben Aktienoptionen können nicht mehr ausgeübt werden und auf der Grundlage dieser Ermächtigung können auch keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Das in § 5 Abs. 2 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VI in Höhe von derzeit 86.219,00 € kann daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das in § 5 Abs. 2 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VI wird aufgehoben. § 5 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und als "entfallen" vermerkt. TOP 8: Vorlage des Vergütungsberichts 2021 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Da die Gesellschaft als mittlere Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter einem eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 ist deshalb nicht erforderlich. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter < www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Dr. Dr. Irina Antonijevic Persönliche Daten Dr. Dr. Irina Antonijevic wurde 1965 in München geboren. Sie lebt mit ihrem Ehemann seit 2005 in den USA (Boston). Seit dem 6. August 2012 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG und Vorsitzende des Forschungs- und Entwicklungsausschusses. Ausgeübte Tätigkeit Seit 2019 Triplet Therapeutics Inc., Cambridge, MA, USA Chief Medical Officer, Head of R&D Sonstige Tätigkeiten (keine) Beruflicher Werdegang 2018 – 2019 Wave Life Sciences USA Inc., Cambridge, MA, USA Vice President Translational Medicine and Development 2016 - 2017 vasopharm GmbH, Würzburg Chief Medical Officer 2011 - 2016 Sanofi Genzyme, Bridgewater, NJ und Cambridge, MA, USA Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und Ophthalmologie 2009 - 2010 CHDI Foundation (gemeinnützige Stiftung im Bereich Biotech), Princeton, NJ, USA Ärztliche Direktorin Klinische Entwicklung 2005 - 2009 Lundbeck Research USA, Paramus, NJ, USA Direktorin Translationale Forschung 2001 - 2005 Schering AG, Berlin Leitende Medizinerin in Klinischer Forschung, ZNS 2004 Charité, Universitätsmedizin, Berlin Habilitation im Fach Psychiatrie 1995 - 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München Fachärztin für Psychiatrie (seit 2000) 1992 – 1995 University of Edinburgh, Edinburgh und Cambridge, Vereinigtes Königreich Wissenschaftliche Mitarbeiterin und Doktorarbeit 1991 – 1992 Max-Planck-Institut für Neurobiologie, München Wissenschaftliche Mitarbeiterin im Bereich Pathophysiologie des Schmerzes und opioide Therapeutika Ausbildung / Studium 1995 - 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie 1995 University of Edinburgh, Vereinigtes Königreich Promotion (Doctor of Philosophy = Dr. rer. nat.) 1992 Technische Universität München und Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München Promotion (Humanmedizin, Titel: Dr. med.) 1984 - 1991 Technische Universität München und Universität Regensburg Studium der Humanmedizin (mit Abschluss Ärztin; Approbation 1993) Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Frau Dr. Dr. Antonijevic hat mehr als 20 Jahre Erfahrung in Medikamentenentwicklung in verschiedenen therapeutischen Bereichen wie z.B. Neurowissenschaften, Intensivmedizin, Immunologie und Ophthalmologie. Dr. Antonijevic hielt verschiedene Führungspositionen in kleinen und großen, hauptsächlich globalen pharmazeutischen und biotechnischen Unternehmen in Deutschland und den USA inne. Als medizinische Wissenschaftlerin und Medikamentenentwicklerin hat sie umfangreiche Expertise in der präklinischen wie auch klinischen Entwicklung. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) (keine weiteren Mandate) Dr. Clemens Doppler Persönliche Daten Dr. Clemens Doppler wurde 1959 in Heidelberg geboren. Er ist verheiratet und lebt mit seiner Familie in Heidelberg. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG, seit dem 19. September 2014 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats und seit dem 26. Januar 2015 ist er Vorsitzender des Personalausschusses. Ausgeübte Tätigkeiten Seit 2008 HeidelbergCapital Asset Management GmbH, Heidelberg Partner und Geschäftsführer Sonstige Tätigkeiten Seit 2008 HeidelbergCapital General Partner GmbH, Heidelberg Geschäftsführer Seit 2008 HeidelbergCapital Gruppe, Heidelberg Geschäftsführerpositionen Beruflicher Werdegang 2000 - 2007 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich / Deutschland Partner Venture Capital 2000 Technologie Holding, Bad Homburg (Übernahme durch 3i Group plc) Investment Manager 1994 - 2000 Phoenix Int. Life Science, Zürich, Schweiz / Montreal, Kanada Abteilungsleiter & Director Business Development 1991 - 1994 Boehringer Mannheim, Penzberg Gruppenleiter Forschung & Entwicklung Ausbildung / Studium 1991 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg Promotion zum Dr. rer. nat. 1985 - 1991 Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ), Heidelberg Institute für Tumorvirologoie Prof. H. zur Hausen (Nobel Laureat), Wissenschaftlicher Mitarbeiter, ab 1987 Dissertation 1981 - 1987 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg Studium Biologie mit Abschluss Dipl.-Biologe Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Dr. Doppler hat einen Abschluss in Biologie mit den Schwerpunkten Chemie und Physik, einen Doktortitel in Molekularbiologie am Deutschen Krebsforschungszentrum und arbeitete 10 Jahre in der Pharma- und Life-Science-Industrie in Deutschland, Schweiz und Kanada. Neben seinem wissenschaftlichen Hintergrund ist er Absolvent der DVFA Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH und ist Gründer und Partner einer Private Equity Funds Gruppe. Herr Dr. Doppler besitzt somit umfangreiche Expertise in den Finanzmärkten verschiedener Länder sowie weitreichende Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Er ist auf Life Science und neue Technologien spezialisiert und war bei mannigfaltigen Finanzierungen, M&A Transaktionen und Börsengängen in Europa und Asien involviert. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) Merlion Pharmaceuticals Inc., Berlin / Singapur, Vorsitzender des Aufsichtsrats Helmut Jeggle Persönliche Daten Helmut Jeggle wurde 1970 in Biberach an der Riss geboren. Er ist verheiratet und lebt in Holzkirchen. Seit dem 5. Juni 2008 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG. Ausgeübter Beruf Seit 2014 Salvia GmbH, Holzkirchen Gründer / Geschäftsführender Gesellschafter Seit 2021 Salvia Service GmbH, Holzkirchen Geschäftsführer Sonstige Tätigkeiten (keine) Beruflicher Werdegang 2015 - 2021 ATHOS KG, München Geschäftsführer / persönlich haftender Gesellschafter 2011 - 2021 Santo-Gruppe, Holzkirchen Managementpositionen 2010 - 2021 Neula Holding GmbH, Holzkirchen Geschäftsführer 2008 - 2021 AT-Gruppe, München Geschäftsführerpositionen 2007 - 2015 ATHOS Service GmbH, München Head of Direct Investments Life Sciences 2005 - 2007 Sandoz, Holzkirchen Head of Business Planning & Analysis Germany 2002 - 2005 Hexal AG, Holzkirchen Leiter Controlling 2000 - 2002 Hexal AG, Holzkirchen / Eon Labs, New York, NY, USA Trainee Finance Ausbildung / Studium 2005 - 2007 Stuttgart Institute of Management and Technology (SIMT) MBA (Master of Business Administration) 1995 - 2000 Fachhochschule Neu-Ulm Diplom-Betriebswirt Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Jeggle ist Gründer und Managing Partner der Salvia GmbH, wo er als unternehmerischer Venture Capital Investor agiert. Von 2015 bis April 2021 war Herr Jeggle als General Partner bei der ATHOS KG, dem Strüngmann Family Office, tätig. In den Jahren 2007 bis 2015, war er Head of Direct Investments bei ATHOS. Von 2002 bis 2007 verantwortet Herr Jeggle verschiedenen Positionen bei der Hexal AG, unter anderem als Head of Business Planning & Analyses. Herr Jeggle ist ein kompetenter Geschäftsführer mit mehr als 20 Jahren Erfahrung im internationalen Finanzbereich, einschließlich strategischem Management im nationalen und internationalen Geschäftsumfeld sowie umfangreicher Transaktionserfahrung. Er ist und war seit mehreren Jahren Prüfungsausschussmitglied börsennotierter Gesellschaften und verfügt damit über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) AFFiRiS AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff Persönliche Daten Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff wurde 1949 in Münchberg/Oberfranken geboren und wuchs in Düsseldorf auf. Sie ist verheiratet und lebt in Düsseldorf und Langenburg. Seit dem 2. Januar 2015 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG. Ausgeübte Tätigkeit Seit 2015 Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten Sonstige Tätigkeiten (keine) Beruflicher Werdegang 2006 - 2015 AiCuris Anti-Infective Cures AG (vormals AiCuris GmbH & Co. KG), Wuppertal Gründerin und Geschäftsführerin / CEO 2001 - 2006 Bayer AG, Leverkusen Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung 1993 - 2001 Bayer AG, Leverkusen Vice President, Leiterin der Virusforschung Seit 1988 Universität Frankfurt Professorin (Biochemie und Virologie) 1987 - 1993 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin 1983 & 1985 Harvard University, Cambridge, MA, USA Gastwissenschaftlerin 1982 - 1986 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt Abteilungsleiterin Ausbildung / Studium 1983 Universität Frankfurt Habilitation 1973 - 1982 Universität Münster, Cornell University, Ithaca, NY USA, Universitäten Gießen und Köln Postdoktorandenzeit 1967 - 1973 Universität Münster Chemiestudium, Promotion Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Frau Prof. Dr. Rübsamen-Schaeff ist Chemikerin und Biochemikerin, mit langjähriger Erfahrung in Wissenschaft, Pharmaindustrie und Management. Ihr Fokus lag dabei zunächst auf der Krebsforschung, sodann auf der Virologie und Krankheiten mit Beteiligung des Immunsystems, sowie der Bakteriologie. 2006 gründete sie das Biopharma Unternehmen AiCuris und war von 2006 bis 2015 dessen Geschäftsführerin. Von 2015-2021 leitete sie den wissenschaftlichen Beirat von AiCuris. Seit 2021 ist sie Aufsichtsrätin der Firma. Für die Entwicklung und Marktzulassung eines innovativen Medikaments gegen das Humane Cytomegalievirus wurde sie 2018 mit dem Zukunftspreis des deutschen Bundespräsidenten ausgezeichnet, 2019 erhielt sie den Innovationspreis des Landes NRW. Sie ist Mitglied der Nationalen Akademie der Wissenschaften Leopoldina. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) AiCuris Anti-Infective Cures AG, Wuppertal, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Manfred Rüdiger Persönliche Daten Dr. Manfred Rüdiger wurde 1964 in Mönchengladbach geboren. Er ist verheiratet und lebt in Inning am Ammersee. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG. Ausgeübte Tätigkeiten Seit 2021 SatoSea Oncology GmbH, München Geschäftsführer/CEO Sonstige Tätigkeiten (keine) Beruflicher Werdegang 2018 - 2021 catalYm GmbH, München Geschäftsführer/CEO 2015 - 2017 Kiadis Pharma N.V., Amsterdam, Niederlande CEO 2014 - 2017 Kiadis Pharma Deutschland GmbH, München Geschäftsführer 2011 – 2015 Kiadis Pharma B.V., Amsterdam (Niederlande); IPO 2015 Managing Director 2011 - 2017 Kiadis Pharma Canada, Saint-Laurent, Kanada Managing Director 2011 - 2013 Affectis AG, München CEO 2009 - 2014 Life Sciences Partners (LSP), München Venture Partner 2006 - 2009 t2cure GmbH, Frankfurt/Main CEO, Geschäftsführer 2004 - 2005 Igenion AG, Wien, Österreich CEO 1998 - 2003 Cardion AG, Düsseldorf Forschungsvorstand / CSO / CEO 1994 - 1998 Technische Universität Braunschweig Hochschulassistent / Akad. Rat Ausbildung / Studium 1991 - 1994 Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen Promotion zum Dr. rer. nat. 1985 - 1991 Universität Tübingen Studium Biochemie, organische Chemie und Mikrobiologie Abschluss: Dipl. Biochemiker Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Dr. Rüdiger hatte Führungspositionen (CEO, COO) in internationalen, börsennotierten Unternehmen (NASDAQ, erfolgreicher Börsengang an der Euronext) in der Biotech/Pharma Branche. Als CEO von Kiadis Pharma brachte er die Programme des Unternehmens bis hin zur Spätphasen-Entwicklung und Vorbereitung der Marktzulassung voran. Er hat viele Unternehmensfinanzierungen und Kapitalerhöhungen sichergestellt und Start-up-Unternehmen aufgebaut. Er hat einen umfassenden, wissenschaftlichen Hintergrund und erhielt seinen Doktortitel in Biochemie von der Universität Tübingen für seine Arbeit am Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) Thermosome GmbH, DE, Vorsitzender des Beirats VERGÜTUNGSBERICHT 2021 (zu Tagesordnungspunkt 8) Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 4SC unterzeichnete eine Vereinbarung, mit der Immunic seine verbleibenden Lizenzverpflichtungen für Immunic's Hauptprogramm IMU-838 für 17,25 Mio. US-$ begleicht, die zu 50% in bar und zu 50% in Aktien von Immunic Inc. bezahlt wurde. Darüber hinaus hat 4SC das Rekrutierungsziel von 190 Patienten in der RESMAIN-Zulassungsstudie mit Resminostat in kutanem T-Zell-Lymphom (CTCL) im Jahr 2021 erreicht, was bedeutet, dass wir nun in der Lage sind, die Entblindung der Studie in der ersten Hälfte des Jahres 2023 zu erwarten. Betreffend Domatinostat hat 4SC zwar große klinische Fortschritte erzielt, aber leider rechtfertigten die Daten aus diesem Pool klinischer Studien keine weiteren Investitionen in das Domatinostat-Programm, so dass dieses Anfang 2022 eingestellt wurde. In Zukunft konzentrieren wir uns nun auf Resminostat und darauf, ein Ergebnis in der RESMAIN-Studie zu erzielen. Wir haben bereits 90% der für die Entblindung der Studie erforderlichen Ereignisse erreicht. Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 6. Mai 2021 ein die neuen Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen und der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 99.83 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder findet für alle Vorstandsverträge Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/corporate-governance/vergue-tungssystem zugänglich. Der aktuelle Vorstandsvertrag des Alleinvorstands, Dr. Jason Loveridge wurde 11. Dezember 2020 abgeschlossen und läuft noch bis zum 31. Dezember 2022. Dementsprechend war das neue, den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entsprechende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder als solches im Geschäftsjahr 2021 auf den bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Alleinvorstandes Dr. Jason Loveridge noch nicht anzuwenden. Das neue Vergütungssystem entspricht jedoch grundsätzlich dem zuvor geltenden Vergütungssystem unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen die bestehenden Vorstandsdienstverträge - ungeachtet dessen, dass diese als Bestandsverträge der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems noch nicht unterfallen - auch bereits weitgehend dem neuen Vergütungssystem. Gleiches gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge im Geschäftsjahr 2021 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende Abweichungen sind nachstehend vermerkt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder dient dazu, die persönliche Leistung zu honorieren und einen Anreiz für eine erfolgreiche Unternehmensführung unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zu schaffen. Sie orientiert sich an branchen- und landesüblichen Standards. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines LTI-Cash-Bonus mit mindestens dreijähriger Bemessungsgrundlage (Long-Term-Incentive = LTI). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung). Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus- und Clawback-Regelungen) ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt. VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 KURZFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (BONUS I) Grundzüge des Jahresbonus Die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term-Incentive = STI) in Form des Jahresbonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die individuelle und/oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Die jährliche Bonuszahlung wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar ausbezahlt. Leistungskriterien Der Jahresbonus setzt sich aus zwei in der Regel in etwa gleichgewichteten Leistungszielen zusammen, wovon sich eines auf die finanzielle Unternehmensperformance der 4SC AG (sogenanntes Company Performance Goal) und eines auf die persönlichen, finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungsbeiträge des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg (sogenanntes Individual Performance Goal) bezieht. Der aktuelle Vorstandvertrag des Alleinvorstands sieht eine Gewichtung von jeweils 50% vor. Die Leistungsziele setzten sich aus verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden: Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") 2019 ist ausgeschlossen. Aktuell (siehe Entsprechenserklärung vom Februar 2022) ist es dem Aufsichtsrat nicht möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK 2019). Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, die überwiegend operative Steuerungsgrößen - abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung der 4SC AG - sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele der 4SC AG herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Bei der Messung der nichtfinanziellen Leistungskriterien im Rahmen des Individual Performance Goal ist zwischen quantitativen und qualitativen Kriterien zu unterscheiden. Nichtfinanziellen Leistungskriterien werden – soweit dies möglich ist – klar definierte und messbare quantitative Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Bei qualitativen Kriterien, die nicht exakt messbar sind, achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK 2019 darauf, dass diese in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Der Aufsichtsrat beurteilt die Zielerreichung qualitativer Kriterien nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien Ermessen. Dabei kann er für die Beurteilung der Zielerreichung verschiedene Stufen festgelegen (z.B. unterschritten = Totalausfall, annähernd erreicht = 50 % Zielerreichung, voll erreicht/übererfüllt = 100 % Zielerreichung). Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele, die Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag wie folgt ermittelt: Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Performance Goal bzw. Individual Performance Goal) (in Prozent) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 100 % des Zielbetrags begrenzt ist (STI-Cap). Die Auszahlung des Jahresbonus in bar erfolgt mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Feststellung der Zielerreichung und der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr der Performanceperiode. Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt. LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (BONUS II-IV) LTI-Cash-Bonus (Long-Term-Incentive = LTI) Die langfristig variable Vergütung soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung der 4SC AG zu fördern. Für den LTI-Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung und Feststellung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung und Auszahlung des Jahresbonus (STI) entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren abstellen. Als weiteren variablen Vergütungsbestandteil erhält der Vorstand den Bonus III, der im Falle einer Veräußerung von Geschäftsbetrieben oder einer Verschmelzung der Gesellschaft gewährt wird. Die Bonuszahlungen sind in diesem Fall prozentual an den Verkaufserlös bzw. an die Steigerung des Unternehmenswertes gekoppelt. Im Falle einer Veräußerung kann die Beteiligung an Kapitalerhöhungen durch bestehende Großaktionäre den für die Berechnung heranzuziehenden Veräußerungserlös mindern. Der Bonus III ist auf einen Höchstbetrag von 25 Millionen Euro begrenzt. Im Falle einer unvorhersehbaren Veränderung der Umstände kann der Aufsichtsrat den Bonus III in angemessenem Rahmen begrenzen. Der Vorstand erhält einen Bonus IV, wenn ein Lizenzvertrag für eines der Produkte von 4SC zustande kommt. Berechnungsgrundlage für die Zahlungen sind die dem Unternehmen bis zu einer möglichen Zulassung dieser Produkte zufließenden Cashflows. Der Bonus IV ist jedoch auf einen Höchstbetrag von 25 Millionen Euro begrenzt. Im Falle einer unvorhersehbaren Veränderung der Umstände kann der Aufsichtsrat den Bonus IV auch in angemessenem Rahmen begrenzen. MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt. AKTIEN BZW. AKTIENOPTIONEN (ESOPS) Eine weitere Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung sind die ESOPs (Employee Stock Option Plans), an denen der Vorstand und alle Mitarbeiter teilnehmen. Im Rahmen dieser Pläne wurden 2016 60.000 und zuletzt 2018 100.000 Aktienoptionen aus dem "ESOP 2016" Aktienoptionsprogramm an den Vorstand ausgegeben, die zum Erwerb von 4SC-Aktien berechtigen. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 gehaltenen Aktienoptionen. Für Vorperioden wurden die Anzahl der Aktienoptionen rückwirkend angepasst, um die in 2021 durchgeführte Aktienzusammenlegung (im Verhältnis 5:1) widerzuspiegeln. Die in den Gesamtbezügen enthaltenen anteiligen Personalkosten aus Optionen belaufen sich im Berichtsjahr auf 61 T € (2020: 227 T €). Für alle ausgegebenen Tranchen gilt, dass die Erfüllung bei Optionsausübung ausschließlich in Aktien erfolgt. Zur Erfüllung der Optionsrechte sind die Bedingten Kapitalia VIII und IX geschaffen worden. Die Tranchen, haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Sowohl bei dem Programm "ESOP 2016" als auch "ESOP 2017" werden sämtliche Optionsrechte erst nach vier Jahren ausübbar. Bedingung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der maßgebliche Referenzkurs den Ausübungspreis um mehr als 1/240 je Monat übersteigt für die Anzahl der abgelaufenen Monate, die zwischen dem Tag der Ausgabe der Option und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums liegen. Die Bandbreite der Bezugspreise aller noch ausstehenden Tranchen reicht von 15,50 € bis 24,85 €. Alle seit dem 30. September 2003 ausgegebenen Tranchen werden nach den Vorschriften von IFRS 2 bewertet. Bei der Ermittlung des Zeitwerts dieser Optionen müssen Annahmen getroffen werden. Die 4SC AG verwendet das "Black and Scholes-Modell" zur Optionsbewertung. Für die neu im Berichtsjahr sowie in den Vorjahren ausgegebenen Optionen wurden jeweils folgende Annahmen zugrunde gelegt: VERSORGUNGSZUSAGE Es wurde mit dem Vorstand keine Versorgungszusage vereinbart. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2021 Die nachfolgende Tabelle zeigt die dem aktiven alleinigen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. Satz 1 AktG. Die Gesamtbezüge des Alleinvorstands der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 519 T€. Die Höhe der Festvergütung wurde mit Wirkung ab Januar 2021 vertragsgemäß zuletzt angepasst. Der Marktpreis ist der Schlusskurs der 4SC-Aktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse, rückwirkend angepasst im Verhältnis 5:1, um die Aktienzusammenlegung im Jahr 2021 widerzuspiegeln. Die Volatilität ist die 250-Tage-Volatilität der 4SC-Aktie, da erwartet wird, dass diese die tatsächliche Aktienkursentwicklung besser abbildet als die Marktvolatilität. Der risikolose Zinssatz ist derjenige für deutsche Bundesanleihen mit vergleichbarer Restlaufzeit. Zu erwartende Dividendenzahlungen bestehen keine. Alle Annahmen waren am Tag der jeweiligen Optionsausgabe gültig. VERSORGUNGSZUSAGE Es wurde mit dem Vorstand keine Versorgungszusage vereinbart. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2021 Die nachfolgende Tabelle zeigt die dem aktiven alleinigen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. Satz 1 AktG. Die Gesamtbezüge des Alleinvorstands der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 519 T€. Die Höhe der Festvergütung wurde mit Wirkung ab Januar 2021 vertragsgemäß zuletzt angepasst. Zudem wurde der Alleinvorstand in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES FESTSETZUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung durch Beschluss unmittelbar bewilligt werden, wobei die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach näherer Maßgabe von § 113 Abs. 3 Beschluss zu fassen hat. Bei der 4SC AG wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Aufsichtsratsvergütung basiert für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2021 auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2016. Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,94% die Anpassung der Vergütungsregelung beschlossen und die Grundvergütung sowie die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erhöht, unter Beibehaltung des der Aufsichtsratsvergütung im Übrigen zu Grunde liegenden Vergütungssystems. Das aktuelle, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.4sc.de/investoren/corporate-governance/verguetungssystem öffentlich zugänglich. VERGÜTUNGSSYSTEM Die Vergütung des Aufsichtsrats der 4SC AG ist in Übereinstimmung mit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") und der mittlerweile gängigen überwiegenden Praxis bei börsennotierten Unternehmen als reine Festvergütung ausgestaltet ohne variable Vergütungsbestandteile oder aktienbasierte Vergütungskomponenten. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Kodex werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands zusätzlich vergütet: 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 28,000,00 € (bis zum 30. Juni 2021: jährlich 18.000,00 €) ("Grundvergütung") 2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung. 3. Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 9.000,00 € (bis zum 30. Juni 2021: jährlich 5.000,00 €). Der Ausschussvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben und Funktionen im Aufsichtsrat abhängt. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals. Die Vergütung ist an die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Darüber hinaus wird für die Zeit nach Ausscheiden keine Vergütung geleistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Auslagenersatz sowie Ersatz der etwaigen auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DAS JAHR 2021 Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vergütung an ehemalige Aufsichtsratsmitglieder gewährt oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG Die nachstehende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von 4SC, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Unternehmens-Kennzahlen Umsatzerlöse, Jahresergebnis und Ergebnis je Aktie abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vollzeitäquivalente (FTE – berücksichtigt Teilzeitbeschäftigte sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Elternzeit) – bereinigt um den Vorstand – von 4SC abgestellt, zu denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 47 Gesamtbeschäftigte (HC) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat Dr. Jason Loveridge Alleinvorstand der 4SC AG Dr. Clemens Doppler Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die 4SC AG, Planegg-Martinsried, Landkreis München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Baker Tilly GmbH & Co. KG Abel Wirtschaftsprüfer Merget Wirtschaftsprüferin Weitere Angaben und Hinweise I. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)) ("COVID-19-Gesetz") hat der Vorstand der 4SC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vor Ort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. II. Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein: 4SC AG Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, ist außerdem nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 28. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung sowie ein Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. III. Details zum passwortgeschützten Internetservice Ab dem 28. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben oder elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen sowie ggf. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.). Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. IV. Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 6 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: 4SC AG Die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie noch während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr MESZ live im Internet unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Die Verfolgung der live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs.1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). VI. Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation – persönlich oder durch Bevollmächtigte – Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG). Entsprechende Erklärungen sind über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 18. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: 4SC AG Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht: 4SC AG Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz" auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung dargestellt. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Statt dessen haben Aktionäre, die sich – jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben – fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einreichen müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 10.114.009 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 10.114.009. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. X. Weitere Informationen zur Abstimmung Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung). XI. Hinweise zum Datenschutz Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren. Planegg-Martinsried, im April 2022 4SC AG Der Vorstand
ISIN DE000A3E5C40
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG, die
Tagesordnung
Merlion Pharmaceuticals GmbH, Berlin, Vorsitzender des Beirats
Vasopharm GmbH, Würzburg, Mitglied des Beirats
AiCuris AG, Wuppertal, Mitglied des Aufsichtsrats
APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg, Mitglied des Aufsichtsrats
BioNTech SE, Mainz (börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats
CorTec GmbH, Freiburg, Vorsitzender des Beirats
SiO2 Medical Products, Auburn, AL, USA, Mitglied des Aufsichtsrats
Solaris Pharma Corporation, Bridgewater, USA, Mitglied des Aufsichtsrats
tonies SE, Düsseldorf (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
E. Merck KG, Darmstadt, Mitglied des Gesellschafterrats, Vorsitzende des Forschungsrats
Merck KGaA, Darmstadt (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
Heartbeat.bio AG, Wien, AUT, Mitglied des Aufsichtsrats
ALS Investment Fund, Amsterdam, NL, Mitglied des Beirats
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variable Vergütung die kurzfristig variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele fest. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig ausfallen. Werden die festgelegten Ziele übertroffen, ist der Jahresbonus entsprechend dem maximalen Grad der Zielerreichung von 100 % auf die Höhe des Zielbetrags begrenzt (STI-Cap).
Der Vorstandsvertrag von Dr. Jason Loveridge, sieht vor, dass im Falle einer Übernahme durch einen Dritten und einer daraus resultierenden Auflösung des Vorstands sein Gehalt (Festgehalt plus Bonus I und II) für die Restlaufzeit seines Vertrags, mindestens aber für eine rechnerische Restlaufzeit von sechs Monaten, voll ausgezahlt wird. Darüber hinaus werden im Falle des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft und der vertragsgemäßen Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen für das Vorstandsmitglied aufgehoben, d.h. alle bis zum Zeitpunkt der bedingten Kündigung an das Vorstandsmitglied ausgegebenen Aktienoptionen verbleiben dem Vorstandsmitglied unabhängig von der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses. Darüber hinaus sind dem Vorstandsmitglied keine Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses geschuldet.
Der Marktpreis ist der Schlusskurs der 4SC-Aktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse, rückwirkend angepasst im Verhältnis 5:1, um die Aktienzusammenlegung im Jahr 2021 widerzuspiegeln. Die Volatilität ist die 250-Tage-Volatilität der 4SC-Aktie, da erwartet wird, dass diese die tatsächliche Aktienkursentwicklung besser abbildet als die Marktvolatilität. Der risikolose Zinssatz ist derjenige für deutsche Bundesanleihen mit vergleichbarer Restlaufzeit. Zu erwartende Dividendenzahlungen bestehen keine. Alle Annahmen waren am Tag der jeweiligen Optionsausgabe gültig.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.
Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 246 T€. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
München, den 10. März 2022
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 / 700763 - 29
E-Mail: hv.2022@4sc.com
(Ende)
| Aussender: |
4SC AG Fraunhoferstr. 22 82152 Planegg-Martinsried Deutschland |
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|---|---|---|
| Ansprechpartner: | 4SC AG | |
| Tel.: | +49 89 700763-0 | |
| E-Mail: | ir-pr@4sc.com | |
| Website: | www.4sc.de/investoren | |
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| Börse(n): | Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate |