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pta20190430043
Erwerb und/oder Veräußerung eigener Aktien gemäß § 119 Abs. 9 BörseG

BAWAG Group AG: Veröffentlichung gemäß § 119 Abs 9 BörseG iVm § 2 VeröffentlichungsV


Wien (pta043/30.04.2019/19:50) - -
BAWAG Group AG
Wien, FN 269842 b
(die " Gesellschaft ")
AT0000BAWAG2

Veröffentlichung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30.4.2019 über
(i) die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 iVm Abs 1a iVm Abs 1b AktG
(ii) die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von Aktien gemäß § 192 Abs 3 AktG, wobei die einzuziehenden Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 6 AktG zurückzuerwer-ben sein werden
(Veröffentlichung gemäß § 65 Abs 1a AktG bzw § 119 Abs 9 BörseG iVm § 2 VeröffentlichungsV)

In der am 30. April 2019 abgehaltenen Hauptversammlung der Gesellschaft wurden die nach-stehenden Beschlüsse betreffend den Rückerwerb eigener Aktien gefasst:

(i) Ermächtigungsbeschluss gemäß § 65 Abs 1 Z 8 iVm Abs 1a iVm Abs 1b AktG:

"a. Der Vorstand wird für die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der heutigen Beschlussfassung gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG ermächtigt, eigene Aktien der Gesell-schaft zu erwerben.

Der beim Rückerwerb je Aktie zu leistende Gegenwert darf die Untergrenze von EUR 1,00 (= rechnerischer Anteil jeder Aktie am Grundkapital) nicht unterschreiten und darf nicht mehr als 30% über dem nach Handelsvolumina gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 20 Börsetage vor dem jeweiligen Erwerb betragen; im Falle eines öffentlichen Angebots ist der Stichtag für das Ende des Durchrechnungszeitraums der Tag, an dem die Absicht bekannt ge-macht wird, ein öffentliches Angebot zu stellen (§ 5 Abs 2 und 3 ÜbG). Der Vorstand ist zur Festsetzung der Rückerwerbbedingungen ermächtigt.

Der Vorstand kann diese Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Vorgaben über die höchstzu-lässige Zahl eigener Aktien einmal oder auch mehrfach ausüben, sofern der mit den von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung oder sonst erworbenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigt. Die wiederholte Ausübung dieser Ermächtigung ist zulässig. Diese Ermächtigung kann in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder auf eine sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art erfolgen, insbesondere auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre, das mit einen solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) und auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.

b. Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss wieder über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen.

Weiters wird der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der heutigen Beschlussfassung ermächtigt, gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu wählen und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Diese Ermächtigung umfasst insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Veräußerung eigener Aktien auf andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu den folgenden Zwecken:
i. Um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, durch die Gesellschaft oder ihren Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) ausgegebene oder noch auszugebende Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht zu bedienen;
ii. um Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) zu Vergütungszwecken zu übertragen;
iii. um die Aktien gegen eine nicht in Barleistung bestehende Gegenleistung veräußern zu können, sofern dies zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt;
iv. um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) durchzuführen, bei der den Aktionären der Gesellschaft angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Übertragung eigener Aktien einzulegen;
v. um die Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern zu können, wenn die Ausübung der gegenständlichen Ermächtigung im Ausübungszeitpunkt im Einklang mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Voraussetzungen sachlich gerechtfertigt ist.

c. Zudem wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zur Gänze oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung um den auf die einge-zogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals.

Die Ermächtigungen (Punkte a. bis c.) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien der Gesellschaft, sowie von gemäß § 66 AktG von Tochterunternehmen bzw Dritten auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens erworbenen Aktien der Gesellschaft.

d. Die entsprechenden Ermächtigung laut Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. September 2017 wird hiermit widerrufen."

(ii) Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 192 Abs 3 iVm § 65 Abs 1 Z 6 AktG:

"Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 100.000.000,00, das in 100.000.000 Stück auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist, wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00, das sind bis zu 20.000.000 Stück Aktien, auf bis zu EUR 80.000.000,00, das sind bis zu 80.000.000 Stück Aktien, im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien, die von der Gesellschaft noch zu erwerben sein werden, gemäß § 192 Absatz 3 Z 2 AktG herabgesetzt.

Der Beschluss ist aufschiebend bedingt mit der Erteilung der Erlaubnis durch die zuständige Behörde gemäß Artikel 77, 78 CRR (Verordnung [ EU ] 575/2013) und soll - nach Maßgabe der dann vorliegenden Umstände - tunlichst innerhalb von sechs Monaten ab rechtskräftiger Erteilung dieser Erlaubnis umgesetzt werden.

Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der Rückführung von Überschusskapital an die Aktionäre.

Der Erwerb gemäß § 65 Absatz 1 Z 6 AktG kann nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder auf eine sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art erfolgen, insbesondere auch unter Ausschluss des quo-tenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre, das mit einen solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) und auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten.

Der beim Rückerwerb je Aktie zu leistende Gegenwert darf die Untergrenze von EUR 1,00 (= rechnerischer Anteil jeder Aktie am Grundkapital) nicht unterschreiten und darf nicht mehr als 30% über dem nach Handelsvolumina gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 20 Börsetage vor dem jeweiligen Erwerb betragen; im Falle eines öffentlichen Angebots ist der Stichtag für das Ende des Durchrechnungszeitraums der Tag, an dem die Absicht bekannt gemacht wird, ein öffentliches Angebot zu stellen (§ 5 Abs 2 und 3 ÜbG). Der Vorstand ist zur Festsetzung der Rückerwerbbedingungen ermächtigt.

Die Einziehung erfolgt nach den Bestimmungen des § 192 Absatz 3 Z 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns, einer freien Rücklage oder einer Rücklage gemäß § 225 Absatz 5 2. Satz UGB oder § 229 Absatz 1a 4. Satz UGB. Der auf die einzuziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist nach erfolgter Einziehung in die gebundene Kapitalrücklage (§ 192 Absatz 5 AktG) einzustellen."

Wien, im April 2019

Der Vorstand

(Ende)
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