Holding announcement according to article 135 section 2 BörseG (ESMA 2015/1597)
S IMMO AG: Release according to art. 135 section 2 BörseG
Vienna (pta026/18.04.2018/18:15 UTC+2) - Release of Announcement according to article 135 section 2 BörseG
Notification of Major Holdings
1. Issuer
S IMMO AG, Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Austria
2. Reason for notification
3. Details of person subject to the notification obligation
Name: Familie Benko Privatstiftung
City and country of registered office:
Innsbruck,
Austria
4. Names of shareholders, if different from declarants (3)
SIGNA 2018 Eins GmbH (zur Zurechnung der Aktien der Theos GmbH sowie zu den Optionen in Bezug auf die von Pavus Immobilien GmbH & Co KG und Everest Investment GmbH & Co KG gehaltenen Aktien siehe Punkt 10.)
5. Date on which threshold was crossed or reached
9.04.2018
6. Total positions
| % of voting rights attached to shares (total of 7.a.) | % of voting rights through instruments (total of 7.b.1 + 7.b.2) | total of both in % (7.a. + 7.b.) | total number of voting rights of issuer | |
|---|---|---|---|---|
| Resulting situation on the date on which threshold was crossed / reached | 17,49 | 11,65 | 29,14 | 66,917,179 |
| Position of previous notification | 17,49 | 11,65 | 29,14 |
7. Notified details of the resulting situation
7.A: Voting rights attached to shares
| ISIN code | absolute direct (Sec 130 BörseG 2018) | absolute indirect (Sec 133 BörseG 2018) | in % direct (Sec 130 BörseG 2018) | in % indirect (Sec 133 BörseG 2018) |
|---|---|---|---|---|
| AT0000652250 | 0 | 11,702,242 | 0.00 | 17.49 |
| Total: | 11,702,242 | 17.49 |
7.B.1: Financial / Other Instruments pursuant to Sec. 131 para. 1 No. 1 BörseG 2018
| type of instrument | Maturity / Expiration | Exercise or conversion period | Voting Rights Absolute | Voting Rights in % |
|---|---|---|---|---|
| 15.12.2019 | 01.07.2018 - 15.12.2019 | 7797195 | 11.65 | |
| Total: | 7,797,195 | 11.65 |
7.B.2: Financial / Other Instruments pursuant to Sec. 131 para. 1 No. 2 BörseG 2018
| type of instrument | Maturity / Expiration | Exercise or conversion period | Cash or physical transaction | Voting Rights Absolute | Voting Rights in % |
|---|---|---|---|---|---|
| Total: | 0 | 0 |
8. Information in relation to the person subject to the notification obligation
Full chain of controlled undertakings through which the voting rights and/or the financial/other instruments are effectively held starting with the ultimate controlling natural person or legal entity.
| No. | Name | Directly controlled by No. | Shares held directly (%) | Financial/other instruments held directly (%) | Total of both (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Familie Benko Privatstiftung | n/a | n/a | n/a | |
| 2 | ENTRA Drei GmbH & Co KG FN 430486v | 1 | n/a | n/a | n/a |
| 3 | SIGNA Holding GmbH | 1,2 | n/a | 11,65 | 11,65 |
| 4 | SIGNA 2018 Zwei GmbH | 1,3 | n/a | n/a | n/a |
| 5 | SIGNA 2018 Eins GmbH | 3,4 | 7,28 | n/a | 7,28 |
9. In case of proxy voting
Date of general meeting: N/A
Voting rights after general meeting:
10. Other useful information
10.1. Verkauf von 4.869.681 Aktien
SIGNA 2018 Eins GmbH (FN 486105 k) hat am 18.4.2018 als Verkäuferin einen Kaufvertrag über 4.869.681 Aktien der Emittentin S IMMO AG (FN 58358 x), ISIN AT0000652250, abgeschlossen. SIGNA 2018 Eins GmbH wird durch die Familie Benko Privatstiftung (FN 209416 s) indirekt über SIGNA Holding GmbH, FN 191343 m, und SIGNA 2018 Zwei GmbH, FN 486103 h, kontrolliert.
Das Closing der Transaktion steht unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dem Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung in den relevanten Jurisdiktionen. Das Closing soll bis längstens 1.10.2018 (Long Stop-Datum) erfolgen.
10.2. Sonstige Veränderungen zum bisherigen Meldungsstand
Wie bereits in der Meldung vom 28.12.2017 bekanntgegeben, hat SIGNA Holding GmbH (FN 191343 m) den Erwerb von 6.832.561 Aktien der Emittentin durch die Theos GmbH (FN 421950s; ¿Theos¿) mit Substanzgenussrechten der Theola Invest GmbH (FN 456014 i; ¿Theola¿) finanziert und wurden diese Aktien daher als für Rechnung von SIGNA Holding GmbH gehalten (§ 92 BörseG, nunmehr § 133 BörseG 2018 iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG) gemeldet.
Ebenso bereits mit Meldung vom 28.12.2017 und Änderungsmeldung vom 27.3.2018 wurde der Erwerb von Optionen durch SIGNA Holding GmbH nach § 91a Abs 1 BörseG (nunmehr § 131 Abs 1 BörseG 2018) gemeldet, wonach SIGNA Holding GmbH vom (nunmehr gemäß Änderungsmeldung) 1.7.2018 bis 15.12.2019 das Recht hat, die von Everest Investment GmbH & Co KG (FN 469572 y; ¿Everest¿) gehaltenen 2.443.770 Aktien der Emittentin und die von der Pavus Immobilien GmbH & Co KG (FN 466427 y; ¿Pavus¿) gehaltenen 5.353.425 Aktien der Emittentin zu erwerben. Auf die Meldungen vom 28.12.2017 und 27.3.2018 wird verwiesen.
Die Optionsvereinbarungen in Bezug auf die von Theos, Everest und Pavus gehaltenen Aktien der Emittentin wurden mit Vereinbarung vom 18.4.2018 für den Fall einer Veräußerung durch Theos, Everest und Pavus bis zum Closings deren Verkaufs sistiert. Gemäß ad-hoc-Meldung der Immofinanz wurden die von RPR-Gruppe (Everest, Pavus und Theos) gehaltenen Aktien unter aufschiebenden Bedingungen durch Immofinanz erworben. Die Optionsvereinbarungen sind daher bis zum allfälligen Closing deren Transaktion sistiert und leben im Fall des Scheiterns des Closings wiederum auf.
In Hinblick darauf, dass die Optionen nicht endgültig weggefallen sind, werden diese noch unverändert in Punkt 7. angeführt.
Unverändert besteht die Zeichnung von Genussscheinen an Theola sowie die Option auf Erwerb der Geschäftsanteile an Theos.
10.3. Weitere Meldungen im Fall des Closings
Im Fall des Closing der ad 10.1. genannten Transaktion erfolgt gegebenenfalls eine separate Meldung.
Ebenso mit gesonderter Meldung gemeldet würde ein Wegfall der ad 10.2. genannten Optionen oder ein Wiederaufleben derselben.
10.4. Hinweis zu Feld 8:
In Feld 8 sind bei der SIGNA 2018 Eins GmbH die von dieser direkt gehaltenen Aktien (die Gegenstand der Veräußerung sind, siehe Punkt 10.1.) angeführt.
Bei der SIGNA Holding GmbH werden bei den direkt gehaltenen Finanzinstrumenten die Optionen gegenüber Pavus und Everest angeführt (siehe oben Punkt 10.2.).
Von einer gesonderten Anführung der aufgrund der Genussscheinfinanzierung zurechenbaren (§ 133 BörseG 2018 iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG) Aktien, die von Theos GmbH gehalten werden, wird in Feld 8. abgesehen.
(end)
| Emitter: |
S IMMO AG Friedrichstraße 10 1010 Wien Austria |
|
|---|---|---|
| Contact Person: | Andreas Feuerstein | |
| Phone: | +43 1 22795-1125 | |
| E-Mail: | andreas.feuerstein@simmoag.at | |
| Website: | www.simmoag.at | |
| ISIN(s): | AT0000652250 (Share) | |
| Stock Exchange(s): | Vienna Stock Exchange (Official Trade) |