Nachfolgeplanung bei GmbH-Anteilen - Steuerfalle im Erbe: FPSB warnt vor Doppelbelastung durch latente Steuern

Frankfurt am Main (pts023/25.08.2026/11:15)

In der steuerlichen Nachfolgeplanung von Unternehmern liegt ein oft unterschätzter Schwachpunkt: die latente Steuerlast auf einbehaltene Gewinne in Kapitalgesellschaften – wie Unternehmer frühzeitig vorbauen können.

In der steuerlichen Nachfolgeplanung von Unternehmern wird ein Risiko häufig unterschätzt: die sogenannte latente Steuerlast. Dabei handelt es sich um Steuern auf Gewinne, die in Kapitalgesellschaften wie GmbHs thesauriert, also nicht ausgeschüttet wurden. Diese thesaurierten Gewinne unterliegen bei Kapitalgesellschaften zunächst keiner direkten Besteuerung. Erst bei einer späteren Ausschüttung an die Gesellschafter fällt die Kapitalertragsteuer an.

Im Erbfall entsteht jedoch eine steuerliche Doppelbelastung durch Erbschaft- und Einkommensteuer, die den realen Wert des Erbes empfindlich schmälern kann. Denn die Erben müssen zunächst Erbschaftsteuer auf den Wert der Gesellschaftsanteile zahlen, wobei auch die im Unternehmen angesammelten, noch nicht versteuerten Gewinne einbezogen werden. Bei einer späteren Ausschüttung dieser Gewinne wird dann zusätzlich Kapitalertragsteuer fällig.

Lebenswerk nicht unnötig gefährden

"Viele Unternehmer wiegen sich in falscher Sicherheit, weil sie denken, dass ihr Lebenswerk durch Freibeträge oder die Verschonungsregeln für Betriebsvermögen ausreichend bzw. optimierend geschützt sei", erklärt Maximilian Kleyboldt, CFP®, Vorstand des Financial Planning Standards Board Deutschland e.V. (FPSB Deutschland). Wenn der Erbe dann Kapital entnehmen muss, um beispielsweise Pflichtteilsansprüche zu befriedigen oder die verbliebene Erbschaftsteuer zu zahlen, kann das Gefüge jedoch schnell ins Wanken geraten, da der Staat bei jeder Entnahme knapp ein Viertel des Kapitals sofort als Kapitalertragsteuer einbehält.

Dass diese Thematik keineswegs theoretisch ist, zeigt ein Urteil des Finanzgerichts Münster aus dem Jahre 2023 (Az. 3 K 2755/22 Erb). Das Gericht befasste sich mit der Frage, ob eine latente Steuerlast bei der Erbschaftsteuer berücksichtigt werden kann. Auch wenn die konkrete Anerkennung von den Umständen des Einzelfalls abhängt, macht das Urteil deutlich, dass die Finanzverwaltung latente Ertragsteuern nicht automatisch wertmindernd anerkennt. Wird eine Gewinnausschüttung zwar noch zu Lebzeiten beschlossen, fließt aber erst nach dem Tod zu, kann der Ausschüttungsanspruch mit dem Bruttowert der Erbschaftsteuer unterliegen, während die darauf entfallende Kapitalertragsteuer den Erben zusätzlich belastet.

Kumulation von Erbschaftsteuer und Einkommensteuer bedeutet grundsätzlich keinen Verfassungsverstoß

Denn das Finanzgericht Münster stellte in seinem Urteil klar, dass diese latente Steuerlast bei der Bewertung von GmbH-Anteilen für erbschaftsteuerliche Zwecke nicht mindernd berücksichtigt werden darf. Die Richter wiesen die Klage eines Erben ab, der eine Reduzierung des steuerpflichtigen Erwerbs um die künftige Steuerbelastung gefordert hatte. Die Kapitalertragsteuer sei, so das Finanzgericht, eine Steuerschuld des Erben und nicht des Erblassers. Das Gericht sieht in der Kumulation von Erbschaftsteuer und Einkommensteuer beziehungsweise Kapitalertragsteuer grundsätzlich keinen Verfassungsverstoß. Wirtschaftlich mag dies wie eine doppelte Belastung desselben Vermögens erscheinen, rechtlich ist diese Doppelwirkung nach Auffassung des Gerichts jedoch hinzunehmen.

Somit ist ein Abzug der Kapitalertragsteuer als Nachlassverbindlichkeit nicht zulässig, weil die Gewinne dem Erblasser formal noch nicht zugeflossen waren. "Für Unternehmer bedeutet das: Ohne vorausschauende Planung kann es zu einer steuerlichen Überbewertung des Nachlasses kommen", sagt Kleyboldt, der neben seiner Vorstandstätigkeit beim FPSB auch Direktor im Wealth Planning bei der Bethmann Bank ist.

Beachtung der Schnittstelle zwischen Vermögensstruktur, Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

Die Thematik zeigt, dass Vermögensberatung bei Unternehmerfamilien nicht an der Bewertung des Anteils enden darf, führt Kleyboldt aus. GmbH-Anteile tragen häufig "versteckte" steuerliche Lasten in sich: thesaurierte Gewinne, bereits vorbereitete Ausschüttungen, stille Reserven oder steuerverhaftete Liquiditätspositionen. Wer nur auf den Unternehmenswert blickt, übersieht leicht, dass spätere Zuflüsse nochmals Einkommen- oder Kapitalertragsteuer auslösen können, ohne dass diese Belastung die Erbschaftsteuer automatisch reduziert. Für Unternehmer liegt die eigentliche Relevanz daher in der Schnittstelle zwischen Vermögensstruktur, Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht.

Beherrschender oder nicht beherrschender Gesellschafter, Timing und Ausschüttungspolitik

Das Timing beim Unternehmer sollte aktiv gestaltet werden. Wenn Ausschüttungen ohnehin geplant sind, sollte geprüft werden, ob ein Zufluss noch zu Lebzeiten sinnvoll und umsetzbar ist. Das gilt besonders bei vermögensverwaltenden oder "liquiden" GmbHs, in denen sich über Jahre Gewinne angesammelt haben. Eine bewusst vorgezogene Realisierung kann im Einzelfall die erbschaftsteuerliche Bemessungsgrundlage reduzieren oder zumindest eine spätere Doppelbelastung entschärfen.

Dann ist es auch maßgeblich, wie sich der Einzelfall darstellt. Beherrschender oder nicht beherrschender Gesellschafter macht einen Unterschied. Das Finanzgericht betont ausdrücklich, dass der Vater kein beherrschender Gesellschafter war. Bei nicht beherrschenden Gesellschaftern erfolgt der Zufluss regelmäßig erst am Auszahlungstag. Für Berater bedeutet das: Die Beteiligungsstruktur und die gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeit müssen mitgeprüft werden. Das Timing kann je nach Gesellschafterstellung anders zu würdigen sein

Es lohnt sich eine Vorabprüfung der Ausschüttungspolitik in Familiengesellschaften. Viele Nachfolgeprobleme entstehen, weil Gewinne lange in der GmbH belassen werden und erst später über Ausschüttungen oder Verkäufe "gehoben" werden. Das ist betriebswirtschaftlich oft sinnvoll, kann steuerlich im Erbfall aber teuer werden.

Was im Grundsatz gilt, wird hier nochmals deutlich. Unternehmer sollten mit ihren Beratern grundsätzlich gesellschaftsrechtliche und erbrechtliche Dokumente zusammen denken. Testamente, Vermächtnisse, Poolverträge, Abfindungsklauseln und Ausschüttungsbeschlüsse dürfen nicht isoliert geplant werden.

Für die Vermögensberatung bedeutet das konkret: Wer Nachfolge nur unter dem Blickwinkel "Wer bekommt was?" plant, berät unvollständig. Die entscheidende Zusatzfrage muss lauten: "Welche Steuer- und Vermögensfolgen entstehen wann – und in wessen Person?" Erst wenn diese Frage beantwortet ist, lässt sich beurteilen, ob eine Ausschüttung vorgezogen, eine Struktur angepasst oder eine Nachfolgeregelung modifiziert werden sollte.

Strategische Finanzplanung und Nachfolgeplanung hilft

Der Finanzexperte rät Unternehmern deshalb dazu, möglichst frühzeitig zu agieren, um die Liquidität des Nachfolgers nicht zu gefährden. Eine strategische Finanzplanung kann dabei verschiedene Lösungsansätze bieten. So lassen sich beispielsweise durch eine geschickte Kombination aus Schenkungen unter Vorbehalt und einer angepassten Ausschüttungspolitik erhebliche Summen einsparen.

"Ziel muss es sein, die latente Steuerlast bereits zu Lebzeiten in das Gesamtkonzept der Nachfolgeplanung zu integrieren, statt sie als ungelöstes Problem an die nächste Generation weiterzureichen", sagt Kleyboldt. Weitere Aspekte können eine geeignete Asset Protection (Vermögenschutzmaßnahmen) sein, wo man betriebliches in privates Vermögen frühzeitig überführt. Auf Basis der Ziele und des Einzelfalles sind entsprechende Maßnahmen einzuleiten.

Entscheidend ist jedoch, dass somit die Nachfolgeplanung nicht isoliert, sondern ganzheitlich erfolgt und sowohl steuerliche als auch finanzielle und familiäre Aspekte berücksichtigt. Man muss nicht nur die Erbschaftsteuer beachten, sondern auch andere Steuerarten, erläutert Kleyboldt. Wer Ausschüttungen, stille Reserven und Zuflusszeitpunkte nicht mitplant, riskiert im Erbfall eine unnötige Doppelbelastung. Genau deshalb sollte die Nachfolgeplanung bei Unternehmerfamilien immer interdisziplinär erfolgen. Wichtige Unterstützung können dabei professionelle Nachlassplaner wie die vom FPSB zertifizierten Estate Planner, die CFEP®-Professionals, leisten. Die Fachleute helfen bei der Entwicklung einer bedarfsorientierten Strategie.

"Die latente Steuerlast ist kein unabwendbares Schicksal, aber sie erfordert eine vorausschauende Planung, idealerweise im Zusammenspiel mit Steuerberatern, Rechtsanwälten und unabhängigen Finanzplanern", so Kleyboldt abschließend.

Über den FPSB Deutschland e.V.
Das Financial Planning Standards Board Ltd. - FPSB ist ein globales Netzwerk mit derzeit 29 Mitgliedsländern und über 236.000 CFP®-Professionals. Dessen Ziel ist es, den weltweiten Berufsstandard für Financial Planning zu verbreiten und das öffentliche Vertrauen in Financial Planner zu fördern. Das Financial Planning Standards Board Deutschland e.V. (FPSB Deutschland) mit Sitz in Frankfurt/ Main gehört seit 1997 als Vollmitglied dieser Organisation an.

Zentrale Aufgabe des FPSB Deutschland ist die Zertifizierung von Finanz- und Nachfolgeplanern nach international einheitlich definierten Regeln. Wichtige Gütesiegel sind der CERTIFIED FINANCIAL PLANNER®-Professional, der CERTIFIED FOUNDATION AND ESTATE PLANNER, der EFPA European Financial Advisor® EFA und der CGA® CERTIFIED GENERATIONS ADVISOR. Der FPSB Deutschland hat ferner den Anspruch, Standards zur Methodik der ganzheitlichen Finanzberatung zu setzen. Dafür arbeitet der FPSB Deutschland eng mit Regulierungs- und Aufsichtsbehörden, Wissenschaft und Forschung, Verbraucherschützern sowie Presse und interessierter Öffentlichkeit zusammen.

Ein weiteres Anliegen des FPSB Deutschland ist die Verbesserung der finanziellen Allgemeinbildung. Zu diesem Zweck hat der Verband den Verbraucher-Blog www.frueher-planen.de lanciert. Er informiert neutral, anbieterunabhängig und werbefrei über alle relevanten finanziellen Themen und beinhaltet drei Online-Rechner zur Berechnung der Altersrente und der Basisrente sowie zur Optimierung der Fondsanlage.

Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.fpsb.de

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