SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 (einschließlich der erläuternden Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) bereits gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die BeTa Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diesen Bericht der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und wurde mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über die Prüfung durch den Abschlussprüfer sind einsehbar unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, über den der Verwaltungsrat am 17. April 2026 beschlossen hat, zu billigen.

Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend den Unternehmensgegenstand (§ 2)

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert und § 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist

a) die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Listing-Partner-Services, Corporate Finance, Handel mit Kryptowerten, Verbriefungsgeschäft sowie erlaubnisfreie Kapitalmarktberatung; sowie

b) der Aufbau, die Verwaltung und die strategische Steuerung eines eigenen Treasury-Portfolios, insbesondere unter Einbeziehung von Kryptowerten und sonstigen digitalen Vermögenswerten ("Crypto Treasury"), einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten, wie insbesondere Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Kryptowerten, Entwicklung und Umsetzung von Treasury-Strategien, Liquiditätsmanagement, Risikomanagement sowie strukturierte Anlage- und Finanzierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit digitalen Assets; ferner die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen, soweit diese keiner gesonderten behördlichen Erlaubnis bedürfen;

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich erscheinen. Sie ist insbesondere berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu errichten, zu erwerben, zu verwalten und sich an solchen zu beteiligen bzw. solche Beteiligungen zu veräußern, insbesondere auch Beteiligungsgeschäfte durchzuführen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt."

Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend den Verwaltungsrat (§ 6)

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Verwaltungsrat soll verkleinert werden. § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern."

Wahlen zum Verwaltungsrat

Die Verwaltungsratsmitglieder Dr. Rainer Mathias Ropohl, Till Fabian Gegner, Andreas Paul Uelhoff und Franziska Gätcke haben ihre Ämter mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2026 vorzeitig niedergelegt. Die Amtszeit des derzeitigen Vorsitzenden des Verwaltungsrats, Thomas Ernst Gätcke, läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte Verkleinerung des Verwaltungsrats sind zwei weitere Kandidaten in den Verwaltungsrat zu wählen.

Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 6 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 6 Abs. 1 n.F. der Satzung wird der Verwaltungsrat für den Fall der Beschlussfassung entsprechend dem Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 ab dem Tage der Eintragung dieses satzungsändernden Beschlusses aus drei Mitgliedern bestehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung müssen die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten in den Verwaltungsrat zu wählen:

Meinhard Benn, Geschäftsführer der SatoshiPay GmbH, Berlin, sowie Director der SatoshiPay Ltd, UK, wohnhaft in Pinnow.

Die Bestellung von Meinhard Benn erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2026 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt.

Es gibt keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Meinhard Benn und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Meinhard Benn ist Mitglied in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Georg Brameshuber, Geschäftsführer der Validvent Technology GmbH, Wien, sowie der Validvent Kryptotreuhand und Steuerberatungs GmbH, Wien, wohnhaft in Wien.

Die Bestellung von Georg Brameshuber erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2026 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt.

Es gibt keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Georg Brameshuber und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Georg Brameshuber ist Mitglied in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kurze Lebensläufe über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sämtlicher Kandidaten können jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, ab dem Geschäftsjahr 2026 und bis die Hauptversammlung die Festvergütung neu festlegt, folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer erhalten:

a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 4.000,00.

b) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 2.000,00.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2031 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 abzuändern."

Der Verwaltungsrat bleibt bis zur Eintragung der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen weiterhin ermächtigt, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2023 auszunutzen.

Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen vor Eintragung der unter den Tagesordnungspunkten 13 und 14 zu beschließenden Kapitalherabsetzungen zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.

a) Einleitung

Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Verwaltungsrat soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

f) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Verwaltungsrat während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder

(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;

(vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrats über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii) Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Zu Tagesordnungspunkt 11

Bericht des Verwaltungsrats gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a) Einleitung

Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre der Gesellschaft um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Verwaltungsrat in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Verwaltungsrat durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Verwaltungsrat jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

g) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung einer ausreichenden Ermächtigung für Wandelschuldverschreibungen, etc. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 und entsprechende Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.856.474,00 durch Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen, oder

(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern.

b) In die Satzung wird folgender neuer § 4 Abs. 8 eingefügt:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.856.474,00 durch Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen, oder

(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern."

Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen vor Eintragung der unter den Tagesordnungspunkten 13 und 14 zu beschließenden Kapitalherabsetzungen zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 237 AktG im Wege der Einziehung sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.712.949,00, eingeteilt in 5.712.949 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR 4,00 auf EUR 5.712.945,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt 4 (vier) Inhaberaktien, die der Gesellschaft von einer Aktionärin, der MERIDIANA Capital Markets SE, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte, der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 5:1 für die unter Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 4,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

b) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.712.945,00 (in Worten: Euro
Fünfmillionensiebenhundertzwölftausendneunhundertfünfundvierzig) und ist eingeteilt in 5.712.945 Stückaktien."

Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung in der Reihenfolge nach der gemäß Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nach Tagesordnungspunkt 13 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG von EUR 5.712.945,00 um EUR 4.570.356,00 auf EUR 1.142.589,00 im Verhältnis 5:1 (in Worten: fünf zu eins) herabgesetzt, und zwar um in entsprechender Höhe Verluste zu decken.

Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf (5) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einer (1) auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 5:1 (fünf zu eins) teilbare Anzahl von Aktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.142.589,00 (in Worten: Euro Einemillioneinhundertzweiundvierzigtausendfünfhundertneunundachtzig) und ist eingeteilt in 1.142.589 Stückaktien."

Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 14 beschlossenen Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung nur gemeinsam mit und in der Reihenfolge nach der gemäß Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über Änderung von § 22 ("Vorteile") und § 23 ("Salvatorische Klausel") der Satzung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der aktuelle § 22 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b) Unter Umnummerierung des bisherigen § 23 als neuer § 22 wird dieser wie folgt neu gefasst:

"§ 22 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt."

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.712.949 Stück teilnahme- und stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.712.949.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

27. Mai 2026, 24:00 Uhr

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse

SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

bis spätestens am

11. Juni 2026, 24:00 Uhr,

zugehen.

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:

SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:

SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:

SCHNIGGE Capital Markets SE
Verwaltungsrat
Beim Strohhause 27
20097 Hamburg

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@schnigge.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Juni 2026, 24:00 Uhr, unter der Adresse

SCHNIGGE Capital Markets
SE c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

SCHNIGGE Capital Markets SE
Verwaltungsrat
Beim Strohhause 27
20097 Hamburg
E-Mail: info@schnigge.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die in Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@schnigge.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.