fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Mit dieser Wahl soll dieser freie Platz wieder besetzt werden. Außerdem endet die Amtszeit von Herrn Cord Budde und Herrn Tamás Vincze mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung. Während Herr Vincze keine weitere Amtszeit anstrebt, stellt sich Herr Budde zur Wiederwahl auf.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

(1) Herrn Kwabena Owusu-Adjei, Accra (Ghana), Managing Partner der ThirdWay Capital International Limited mit Sitz in London (UK),

(2) Herrn Cord Budde, Herford (Deutschland), Managing Director der Ludwig Weinrich GmbH & Co.KG. mit Sitz in Herford (Deutschland),

(3) Herrn Thomas Hoyer, Ravensburg (Deutschland), freiberuflicher Berater,

jeweils mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Ergänzung von § 4 der Satzung

Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1) § 4 der Satzung wird um die folgenden Absätze (10) bis (15) ergänzt:

"(10) Beschlüsse der Hauptversammlung, die einen Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen vorsehen oder ermächtigen, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Die Gesamtzahl der aufgrund solcher Beschlüsse ohne Bezugsrecht ausgegebenen oder auszugebenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Eintragung überschreiten; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien,

1) die seit Beginn des letzten Geschäftsjahres unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie

2) eigene Aktien, die seit diesem Zeitpunkt ohne Bezugsrecht veräußert wurden.

Der Ausgabebetrag hat dem Verkehrswert der Aktien zu entsprechen; eine Unterschreitung ist unzulässig. Der Vorstand dokumentiert die Ermittlung des Verkehrswerts unter Verwendung geeigneter Bewertungsmethoden und legt diese dem Aufsichtsrat dar.

(11) Ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist nur zulässig, wenn und soweit die neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; die Gegenleistung muss in einem angemessenen Verhältnis zum Verkehrswert der hierfür ausgegebenen Aktien stehen.

(12) Ermächtigungen zum genehmigten Kapital dürfen insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten; eine darüber hinausgehende Ermächtigung ist nur zulässig, wenn die Hauptversammlung sie mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals beschließt. Die Verwendung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nur nach Maßgabe der Absätze (10) und (11) zulässig.

(13) Beschlüsse des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; die Zustimmung erfordert eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet der nächstfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss und begründet insbesondere die Preisermittlung (Verkehrswert) und die Einhaltung der Grenzen aus den Absätzen (10) bis (12).

(14) Die vorstehenden Grenzen gelten entsprechend für wirtschaftlich gleichwertige Maßnahmen (einschließlich Veräußerung eigener Aktien und Ausgabe bzw. Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten), soweit hierbei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

(15) Bestehende Ermächtigungen zum genehmigten Kapital bleiben bis zu ihrem jeweiligen Ablauf bestehen. Ab Wirksamwerden dieser Satzungsänderung richtet sich deren Ausnutzung - einschließlich etwaiger Bezugsrechtsausschlüsse - zwingend nach den Absätzen (10) bis (14) (insbesondere Verkehrswert, Anrechnungsgrenze, Zustimmungs- und Berichtspflichten)."

(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Neufassung von § 15 Abs. 4 der Satzung

Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1) § 15 Abs. 4 der Satzung wird folgendermaßen neu gefasst:

"Die Gesellschaft bestellt für jede Hauptversammlung einen Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht der ihn bevollmächtigenden Aktionäre nach deren Weisung ausübt. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre in Schriftform, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien erteilen. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters, insbesondere bezüglich Form und Frist der Erteilung und des Widerrufs der Vollmacht sowie der Erteilung von Weisungen regelt der Vorstand; diese Regelungen sind in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen."

(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Neufassung von § 18 der Satzung

Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1) § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz neben der Stimmenmehrheit auch eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

(2) Für den Widerruf der Bestellung (Abberufung) eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln (75 %) der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmen erforderlich."

(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Ergänzung von § 8 der Satzung

Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1) § 8 der Satzung wird um die Absätze (6) bis (11) ergänzt:

"(6) Die Wahl der von der Hauptversammlung zu bestimmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl; Block- und Sammelwahl sind ausgeschlossen.

(7) Unter den von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats muss eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter sein, mindestens die Hälfte, mindestens jedoch zwei.

(8) Unabhängig ist, wer in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu einem Organmitglied der Gesellschaft oder zu einem Aktionär mit maßgeblichem Einfluss steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Ein maßgeblicher Einfluss liegt insbesondere bei einem Stimmrechtsanteil von mindestens 25 % oder bei Beherrschung i. S. d. § 17 AktG vor. Insbesondere gelten Personen nicht als unabhängig, die

a) in den letzten zwei Jahren Mitglied des Vorstands oder leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens waren;

b) in den letzten zwei Jahren eine wesentliche Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen unterhielten;

c) Organmitglied, Beschäftigte oder Beauftragte eines Aktionärs mit maßgeblichem Einfluss sind;

d) enge persönliche Beziehungen (Ehegatte/Lebenspartner, Verwandte ersten Grades) zu Personen nach a) - c) haben.

(9) Kandidatinnen und Kandidaten legen der Hauptversammlung vor der Wahl alle Umstände offen, die ihrer Unabhängigkeit entgegenstehen oder diese in Frage stellen könnten. Der Aufsichtsrat gibt hierzu eine Empfehlung ab; die Entscheidung trifft die Hauptversammlung.

(10) Solange das in Abs. (7) genannte Unabhängigkeitsquorum nicht erfüllt ist, sind Nachwahlen und gerichtliche Ergänzungsbestellungen vorrangig mit unabhängigen Anteilseignervertreterinnen und -vertretern vorzunehmen.

(11) Die Absätze (7) bis (10) gelten für Wahlen nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung; bestehende Mandate bleiben bis zum regulären Ablauf unberührt."

(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter https://app.box.com/s/yv2owapn1nie0v0bvt9m88s5ssrkvnf1 zugänglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 07.11.2025 (24:00 Uhr (MEZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.

Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 07.11.2025 und dem Ablauf des 14.11.2025 nicht statt.

Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten:

oder per E-Mail an:

fairafric AG
z.Hd. Herrn Jonas Schaller
Landsberger Straße 155 - Haus 1
80687 München
investors@fairafric.com

Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu übersenden:

oder per E-Mail an:

fairafric AG
Vorstand
Landsberger Straße 155 - Haus 1
80687 München
investors@fairafric.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen.

Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.