bioXXmed AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der bioXXmed AG zum 31. Dezember 2024 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 16 der Satzung (Jahresabschluss)

Die Gesellschaft unterliegt auf Grund ihrer aktuellen Größe im Sinne des HGB keiner gesetzlichen Prüfungspflicht des Jahresabschlusses. Die Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt aktuell als Folgepflicht der Börsennotierung im Freiverkehr. Um der Gesellschaft im Falle von Kosteneinsparprogrammen mehr Flexibilität zu ermöglichen, soll die derzeitige Regelung in § 16 der Satzung der Gesellschaft vor diesem Hintergrund geändert werden. Dabei soll der neue Wortlaut so formuliert werden, dass bei künftigen Änderungen der Folgepflichten der Börsennotierung keine Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlich wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 16 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 HGB) den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich oder aufgrund Bedingungen einer Börse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, erforderlich ist, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, soweit eine solche gesetzlich erforderlich ist, mit dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht, so obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen."

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 237 AktG im Wege der Einziehung sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.359.328,00, eingeteilt in 1.359.328 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 wird um EUR 3,00 auf EUR 1.359.325,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt 3 (drei) Inhaberaktien, die der Gesellschaft von einer Aktionärin, der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte, der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 5:1 für die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

b) § 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.359.325,00 (in Worten: eine Millionen dreihundertneunundfünfzigtausenddreihundertfünfundzwanzig Euro) und ist eingeteilt in 1.359.325 auf den Inhaber lautende Stückaktien."

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 1.359.325,00 um EUR 1.087.460,00 auf EUR 271.865,00 im Verhältnis 5:1 (in Worten: fünf zu eins) herabgesetzt, und zwar zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in voller Höhe in die Kapitalrücklagen.

Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf (5) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einer (1) auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von fünf zu eins teilbare Anzahl von Aktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Vorstand wird ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

b) § 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 271.865,00 (in Worten: zweihunderteinundsiebzigtausendachthundertfünfundsechzig Euro) und ist eingeteilt in 271.865 auf den Inhaber lautende Stückaktien."

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung nur gemeinsam mit und in der Reihenfolge nach der gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 zur Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Veräußerung nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Die bioXXmed AG als Verkäuferin hat am 25. September 2025 mit der Rose Investment- und Beteiligungs AG, mit Sitz in Altenstadt (Hessen), (nachfolgend auch "Käuferin" oder "Rose IB") als Käuferin einen Vertrag über den Kauf von 100% der Geschäftsanteile an der Rancoderm GmbH mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 105051 (nachfolgend "Kaufvertrag") abgeschlossen.

Der wesentliche Inhalt des Kaufvertrags wird durch Bekanntmachung von Auszügen des Wortlautes des Vertrages ohne Anlagen in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in Teil II. "Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags (Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 8)" bekanntgemacht. Der vollständige Wortlaut des Kaufvertrages samt Anlagen ist ab dem Tage der Einberufung sowie während der Hauptversammlung im Internet unter

https://bioxxmed.ag/hauptversammlung/

zugänglich. Der Kaufvertrag samt Anlagen wird zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Vorstand wird den Kaufvertrag in der Hauptversammlung erläutern. Der Vorstand wird die rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung des Vertrages, seine Auswirkungen auf die Gesellschaft sowie die für den Abschluss des Vertrages sprechenden Gründe ausführlich darlegen. Insbesondere wird der Vorstand dabei auf die Bewertungsfaktoren und sonstigen Gesichtspunkte eingehen, die für die Festsetzung von Art und Höhe der vom Käufer zu erbringenden Gegenleistung maßgeblich waren.

Die Wirksamkeit des Kaufvertrages steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der bioXXmed AG dem Kaufvertrag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Die Hauptversammlung stimmt dem Kaufvertrag über die Veräußerung der gesamten Beteiligung an der Rancoderm GmbH mit Sitz in Darmstadt zwischen der bioXXmed AG als Veräußerin mit der Rose Investment- und Beteiligungs AG als Erwerberin zu einem Fixkaufpreis in Höhe von 160.000,00 Euro und variablen Kaufpreisteilen wie im Kaufvertrag vereinbart zu."

Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags
(Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 8)

Der wesentliche Inhalt des Entwurfes des Kaufvertrages wird durch Bekanntmachung von Auszügen des Wortlautes des Entwurfes des Vertrages ohne Anlagen in dieser Einladung bekanntgemacht:

bioXXmed AG
mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, geschäftsansässig Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 108219

- nachfolgend "Verkäufer" -

Rose Investment- und Beteiligungs AG
mit Sitz in Altenstadt (Hessen), Im Kastell 2, 63674 Altenstadt, Deutschland, geschäftsansässig Heinrich-Ehrmann-Straße 22, 61169 Friedberg / Hessen, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Friedberg unter HRB 6887

- nachfolgend "Käufer" -

Vorbemerkungen

(A) Der Verkäufer ist alleiniger Gesellschafter der Rancoderm GmbH mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 105051 (nachfolgend auch als "Rancoderm" oder "Gesellschaft" bezeichnet).

(B) Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der Rancoderm beträgt EUR 25.000,00. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (nachfolgend auch die "Rancoderm-Anteile").

(C) Die Rancoderm-Anteile bestehen wirksam und sind nicht mit Rechten Dritter belastet und insbesondere nicht verpfändet.

(D) Der Verkäufer hat der Rancoderm ein unbesichertes Gesellschafterdarlehen über einen Nennbetrag in Höhe von insgesamt bis zu 360.000,00 Euro mit Darlehensvertrag vom 18. Dezember 2024 sowie mehreren Ergänzungen, Änderungen und Nachträgen, insbesondere Nachtrag Nr. 1 vom Februar 2025, Nachtrag Nr. 2 vom 11. April 2025 sowie Nachtrag Nr. 3 vom 29. August 2025 gewährt (das "Gesellschafterdarlehen"). Das Gesellschafterdarlehen ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages noch nicht zurückgezahlt. Dem Käufer ist das Gesellschafterdarlehen einschließlich seiner sämtlichen Ergänzungen, Änderungen und Nachträge bekannt. Es bestehen keine weiteren Darlehen.

(E) Der Verkäufer beabsichtigt, die Rancoderm-Anteile sowie das Gesellschafterdarlehen einschließlich seiner Zinsforderungen an den Käufer zu verkaufen und zu übertragen und der Käufer beabsichtigt, diese zu erwerben (die "Transaktion"). Die Rancoderm-Anteile sowie das Gesellschafterdarlehen einschließlich seiner Zinsforderungen werden nachfolgend auch als "Kaufgegenstand" bezeichnet.

(F) Die Rancoderm verfügt über immaterielle Vermögensgegenstände die zur Entwicklung und Herstellung des Produkts "DermaPro®", einem Innovativen Produkt zur Behandlung schwer zu heilender chronischer Wunden, erforderlich sind. Die Gesellschaft befasst sich mit der Entwicklung, Herstellung von Produkten und Verfahren im Therapiebereich Wundheilung. Die Gesellschaft betreibt insbesondere die Zulassung von DermaPro® als Medizinprodukt.

Verkauf und Abtretung des Kaufgegenstandes und des Gesellschafterdarlehens

2.1 Der Verkäufer verkauft hiermit den Kaufgegenstand und das Gesellschafterdarlehen sowie sämtliche Rechte an und im Zusammenhang mit dem Gesellschafterdarlehen an den diesen Verkauf annehmenden Käufer. Der Verkauf erstreckt sich auf alle mit dem Kaufgegenstand verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte insbesondere auf das Gewinnbezugsrecht für noch nicht bis zum Unterzeichnungstag ausgeschüttete Gewinne und Zinsen.

2.2 Der Verkäufer tritt hiermit den Kaufgegenstand und das Gesellschafterdarlehen an den dies annehmenden Käufer ab und überträgt diese auf den Käufer. Der Käufer nimmt die Abtretungen an und übernimmt den Kaufgegenstand und das Gesellschafterdarlehen. Die Zustimmung der Rancoderm zur Übertragung des Gesellschafterdarlehens sowie dem Eintritt des Käufers in das Gesellschafterdarlehen statt des Verkäufers wird als Anlage 2.2 zu diesem Vertrag genommen.

Der Verkäufer tritt zu diesem Zweck an den dies annehmenden Käufer alle Gesellschafterrechte aus den Rancoderm-Anteilen nebst aller mit ihnen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, insbesondere der Gewinnbezugsrechte für sämtliche noch nicht ausgeschütteten Gewinne für das laufende und für vorausgegangene Geschäftsjahre ab. § 101 BGB wird ausgeschlossen. Das Gesellschafterdarlehen wird einschließlich sämtlicher Zinsansprüche übertragen, auch in Bezug auf dieses wird § 101 BGB ausgeschlossen..

2.3 Die Abtretungen und Übertragungen gemäß Ziffer 0 erfolgen aufschiebend bedingt auf den Erhalt des Fixkaufpreises auf dem Konto des Verkäufers sowie auf die in Ziffer 13.1 genannten Voraussetzungen zur Wirksamkeit dieses Vertrages.

Kaufpreis

3.1 Der Kaufpreis für den Kaufgegenstand beträgt EUR 160.000 (in Worten: Euro einhundertsechzigtausend, nachfolgend der "Fixkaufpreis"). Der Fixkaufpreis ist mit Wirksamkeit dieses Vertrages zur Zahlung an den Verkäufer fällig. Mit Wirksamkeit dieses Vertrages ist der Fixkaufpreis zur Zahlung an den Verkäufer auf das in Ziffer 3.2 bezeichnete Konto fällig. Von dem Fixkaufpreis entfällt ein Betrag in Höhe von 25.000 Euro auf 100% der Gesellschaftsanteile der Rancoderm und ein Betrag in Höhe von 135.000 Euro auf das Gesellschafterdarlehen. Der Käufer hat im Erfolgsfall an den Verkäufer folgende weitere Zahlungen zu leisten:

3.1.1 Milestone-Zahlung

Mit Zulassung von DermaPro® oder einem anderen Produkt, in welches das Know-How von DermaPro® einfließt, als Medizinprodukt erhält der Verkäufer eine einmalige Fixzahlung in Höhe von EUR 125.000 (in Worten: Euro einhundertfünfundzwanzigtausend) ("Milestone-Zahlung"). Die vorbezeichnete Milestone-Zahlung wird nach Erhalt des Zulassungsbescheids zur Zahlung fällig - und zwar 2 Wochen nachdem etwaig bestehende Widerspruchsfristen abgelaufen sind.

3.1.2 Umsatzbeteiligung

Der Umsatz der Gesellschaft für Zwecke der Umsatzbeteiligung definiert sich als Bruttoumsatz abzüglich gesetzlich zulässiger Abzüge (einschließlich Umsatzsteuer, Rücksendungen und gewährter Rabatte; "Bereinigter Umsatz"). Die Umsatzbeteiligung beträgt 10% des Bereinigten Umsatzes der Gesellschaft ab Kommerzialisierung von DermaPro® oder einem anderen Produkt, in welches das Know-How von DermaPro® einfließt ("Umsatzbeteiligung"). Die vorbezeichnete Umsatzbeteiligung wird jeweils zur Zahlung unverzüglich nach Erstellung des jeweiligen Jahresabschlusses (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) der Gesellschaft fällig. Die Umsatzbeteiligung endet spätestens nach fünf Jahren ab Kommerzialisierung von Produkten der Gesellschaft oder mit Veräußerung der Mehrheit der Geschäftsanteile des Käufers an der Gesellschaft. Als Kommerzialisierung gilt jede Lizensierung, Verkauf oder Zufluss aus dem Vertrieb von Produkten, Patenten, gewerblichen Schutzrechten, einer Dienstleistung oder einer Vermarktung des Know-how der Gesellschaft zu DermaPro.

Der Käufer ist verpflichtet, die entsprechenden Jahresabschlüsse der Gesellschaft bzw. bei Verschmelzung oder Beendigung der Gesellschaft die Umsätze des Käufers und mit ihm verbundener Unternehmen mit Produkten der Gesellschaft in Absprache mit dem Verkäufer durch einen unabhängigen externen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen und dem Verkäufer unverzüglich nach Erstellung zukommen zu lassen.

3.1.3 Exitbeteiligung

Sollte der Käufer die Gesellschaft, eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft, DermaPro®, Rechte an DermaPro® oder Know-How an DermaPro® innerhalb von fünf Jahren beginnend mit Abschluss dieses Vertrages verkaufen (Asset oder Share Deal, "Exit"), erhält der Verkäufer, wenn die Zulassung als Medizinprodukt erfolgt ist (3.1.1.) vom Käufer 10%, wenn innerhalb von zwei Jahren die Zulassung als Medizinprodukt noch nicht erfolgt ist vom Käufer 25% des vom Käufer (oder im Fall eines Asset Deals von der Gesellschaft) erzielten Verkaufspreises ("Exitbeteiligung"). Als Verkaufspreis im vorgenannten Sinne gelten sämtliche Gegenleistungen einschließlich etwaiger Earn-Outs, Kaufpreisnachbesserungen oder anderer Gegenleistungen; soweit erforderlich werden die Gegenleistungen nach Marktwert in Euro umgerechnet (etwa wenn es sich um Sachleistungen handeln sollte), welche der Käufer innerhalb der 5 Jahresfrist mit einem künftigen Erwerber vereinbart. Die Auszahlung an den Verkäufer findet nach Wahl des Käufers entweder mit Zufluss beim Käufer statt oder wird abgezinst mit 15% p.a. vergütet. Die in Ziffer 3.1.2 vereinbarte Umsatzbeteiligung endet mit Eintritt der Exitbeteiligung. Im Fall einer gestreckten Veräußerung von Anteilen an der Gesellschaft wird die Exitbeteiligung fällig mit Veräußerung des Anteils, durch den der Käufer seine Mehrheit an der Gesellschaft verliert. Dies gilt für die gestreckte Veräußerung von Anteilen, die innerhalb der 5 Jahresfrist vereinbart wurde. Alles, was der Gesellschaft, oder den Gesellschaftern zukommt, fließt in die Berechnung mit ein. Bemessungsgrundlage für die Exitbeteiligung ist dann der gesamte Veräußerungserlös für die Veräußerung sämtlicher bis dahin gehaltener Anteile des Käufers an der Gesellschaft, die innerhalb von 5 Jahren nach Vertragsschluss vereinbart worden sind.

Selbständige Garantieversprechen des Verkäufers

Der Verkäufer erklärt hiermit gegenüber dem Käufer in Form selbständiger Garantieversprechen gemäß § 311 Abs. 1 BGB und im Rahmen der Bedingungen der Ziffer 5 und der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages, dass die in dieser Ziffer 4 folgenden Aussagen, soweit nicht nachfolgend anderweitig geregelt, bei Abschluss dieses Vertrages (der "Unterzeichnungstag") richtig sind. Der Verkäufer und der Käufer sind sich ausdrücklich darüber einig, dass die Garantieversprechen in dieser Ziffer 4 (die "Verkäufergarantien") weder Garantien für die Beschaffenheit der Sache i.S.d. §§ 443, 444 BGB noch Beschaffenheitsvereinbarungen i.S.d. § 434 Abs. 1 S. 1 BGB darstellen. § 444 BGB findet keine Anwendung auf die Verkäufergarantien.

4.1.1 Die Angaben in lit. (A) bis (C) der Vorbemerkungen sind richtig.

4.1.2 Der Verkäufer ist alleiniger Eigentümer der Rancoderm-Anteile und ist berechtigt, über diese zu verfügen. Die Rancoderm besteht rechtswirksam.

4.1.3 Die Einlagen auf die Rancoderm-Anteile sind vollständig einbezahlt bzw. erbracht und nicht zurückgewährt worden.

4.1.4 Die Rancoderm-Anteile sind frei von Rechten Dritter und unterliegen keinen gesellschaftsvertraglichen oder auf schuldrechtlicher Basis vereinbarten Verfügungsbeschränkungen außerhalb des zwischen den Parteien abgeschlossenen Binding Term-Sheet. Auch bestehen insbesondere weder Nießbrauchrechte, Pfand- und Sicherungsrechte, Nutzungsverhältnisse, Treuhandverhältnisse oder ähnliche Rechte noch Vorkaufsrechte, Vorerwerbs-, Options-, Ankaufs- oder Wandlungsrechte oder sonstige Erwerbsrechte Dritter an den Rancoderm-Anteilen. Es gibt in Bezug auf die Rancoderm-Anteile keine Vereinbarungen oder Verpflichtungen zur Gewährung solcher Rechte an Dritte.

Sonstige Garantien

4.2.1 Die Gesellschaft beschäftigt zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages keine Mitarbeiter und es besteht kein Geschäftsführerdienstvertrag, das heißt es fallen gegenwärtig keine Personalkosten an, und es bestehen keine Pensionsverpflichtungen.

4.2.2 Durch Kaufvertrag vom 20. Juni 2024 mit dem Insolvenzverwalter der Derma-Tools GmbH hat die Gesellschaft das Know-How zu DermaPro® erworben. Nach Kenntnis des Verkäufers ist die Gesellschaft Inhaberin des erworbenen Know-Hows und dieses Know-How ist frei von Rechten Dritter. Die Gesellschaft hat seit Abschluss des vorgenannten Kaufvertrages vom 20. Juni 2024 mit dem Insolvenzverwalter der DermaTools GmbH nicht über dieses Know-How verfügt und Dritten keine Rechte daran eingeräumt. Der o.g. Kaufvertrag liegt dieser Urkunde anbei.

4.2.3 Der Verkäufer garantiert, dass die Abschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 erstellt und festgestellt wurden. Die Steuererklärung der Gesellschaft für 2023 ist erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2024 wurde die Steuererklärung noch nicht erstellt. Gemäß den erstellten Abschlüssen der Gesellschaft für 2023 und 2024 nach HGB sowie der bisherigen steuerlichen Behandlung sind keine steuerlichen Risiken und Nachforderungen zu erwarten.

4.2.4 Der Verkäufer versichert, dass keine verwaltungsrechtlichen und gerichtlichen Verfahren gegen die Gesellschaft rechtshängig sind oder angedroht wurden. Der Verkäufer teilt allerdings mit, dass der Lizenzvertrag zwischen der Gesellschaft und der indischen Centaur Pharmaceutical Pvt. Ltd. im Juli 2025 nach deutschem Recht gekündigt wurde. Informationen zum vorbezeichneten Lizenzvertrag standen im Datenraum zur Einsichtnahme des Käufers zur Verfügung. Die Unterlagen über die Kündigung wurden an den Käufer übermittelt.

Eine Liste aller Verbindlichkeiten zum Stichtag 31. August 2025 liegt bei.

Datenraum

Der Käufer hat vor Vertragsschluss bis 21. Juli 25 eine Due Diligence durchgeführt. Elektronische Kopien aller Dokumente und Unterlagen, die der Verkäufer dem Käufer im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellt hat, sind nach Angaben der Beteiligten (insbesondere als pdf- und tiff-Dateien) auf dem USB-Stick (der "Datenträger") enthalten, der dem Notar heute übergeben worden ist.

Der Notar nimmt den Datenträger für Verkäufer und Käufer in Verwahrung. Er wird von den Beteiligten hiermit angewiesen, den Datenträger bei der Urschrift der vorliegenden Urkunde aufzubewahren. Nach Ablauf von 7 (sieben) Jahren, gerechnet vom heutigen Tage, endet die Aufbewahrungspflicht des Notars aufgrund dieser Anweisung.

Der Notar hat darauf hingewiesen und die Beteiligten sind damit einverstanden, dass

• er den Inhalt des Datenträgers nicht kennt und dessen Nutzbarkeit und Haltbarkeit weder überprüft hat noch sicherstellen kann;

• er den Datenträger nicht nach den §§ 57 ff. BeurkG, sondern im Rahmen einer sonstigen Betreuungstätigkeit nach § 24 Abs. 1 S. 1 BNotO in Verwahrung nimmt;

• er den Datenträger in einem Umschlag bei der Urschrift der heutigen Urkunde aufbewahren darf und er keine technischen oder sonstigen Schutzvorkehrungen gegen Datenverlust, Einbruch oder Feuer treffen wird. Auch eine besondere Versicherung wird der Notar nicht abschließen.

Solange der Notar den Datenträger in Verwahrung hat, wird er jeder Partei unter seiner Aufsicht Zugriff auf den Datenträger gewähren, wenn dies eine Partei verlangt; die andere Partei darf an der Einsichtnahme teilnehmen.

Keine sonstigen Garantieversprechen

4.4.1 Die Gesellschaft wird verkauft wie sie steht und liegt; der Verkauf erfolgt mit sämtlichen Chancen und Risiken, die mit der Gesellschaft verbunden sind. Unbeschadet der vorangegangenen Absätze in Ziffern 0.1 bis 0 und 4.2, und soweit nicht ausdrücklich anders in diesem Kaufvertrag geregelt, gibt der Verkäufer keine Garantieversprechen oder Gewährleistungen ab, insbesondere nicht zu:

a) dem Käufer zugänglich gemachten Prognosen, Schätzungen oder Budgets über künftige Einnahmen, Gewinne, Cashflows, die künftige Finanzlage oder den künftigen Geschäftsbetrieb der Rancoderm;

b) anderen Informationen oder Dokumenten, die dem Käufer, seinen Anwälten, Wirtschaftsprüfern oder sonstigen Beratern in Bezug auf die Rancoderm oder ihre Geschäftstätigkeit durch den Datenraum oder auf sonstige Weise zugänglich gemacht worden sind oder aus öffentlichen Registern abrufbar waren;

c) Steuerangelegenheiten der Gesellschaft;

d) der Ertragskraft der Rancoderm.

Einschränkungen des Umfangs der Verkäufergarantien, die in Ziffer 4 abgegeben werden, erfolgen hieraus jedoch nicht.

4.4.2 Dem Käufer und dessen Berater sind im Übrigen die wirtschaftlichen Verhältnisse der Rancoderm in dem Umfang bekannt, wie Informationen durch den Verkäufer erfolgt sind. Sie hatten zudem Gelegenheit, die in einem elektronischen Datenraum zur Verfügung gestellten Dokumente durchzusehen sowie zwischen dem 28.05.2025 und dem 21.07.2025 zu prüfen. Dem Käufer ist das Gesellschafterdarlehen, die danach geleisteten Ausleihungen und Zinsansprüche sowie Verbindlichkeiten der Gesellschaft bekannt. Ihm ist auch die Problematik des Lizenzvertrages mit der Centaur Pharmaceuticals Pvt. Ltd. und dessen Kündigung bekannt. Diese Erklärungen des Verkäufers sind abschließend, es gibt keine wesentlichen berichtspflichtigen Sachverhalte.

Rechtsfolgen, Haftungsbeschränkungen

5.1 Im Fall einer Verletzung einer der Garantieversprechen des Verkäufers gemäß Ziffer 4 durch den Verkäufer hat der Verkäufer den Käufer, oder nach Wahl des Käufers die Rancoderm so zu stellen, wie diese stehen würden, wenn die Verkäufergarantie nicht verletzt worden wäre (Naturalrestitution). Ist der Verkäufer hierzu innerhalb von vier Wochen, nachdem der Käufer dem Verkäufer die Verletzung der Verkäufergarantie schriftlich mitgeteilt hat, nicht im Stande, kann der Käufer Schadensersatz in Geld verlangen. Dabei kann der Käufer nach seiner Wahl die Zahlung des Schadensersatzes an sich selbst oder an die Rancoderm verlangen. Der Schadensersatz umfasst nur die tatsächlich und konkret bei dem Käufer entstandenen Schäden. Die Geltendmachung von internen Verwaltungs- oder Gemeinkosten, entgangenen Gewinnen oder Einwänden, dass der Kaufpreis aufgrund unrichtiger Annahmen berechnet worden sei, ist ausgeschlossen. Der Verkäufer haftet nicht für Folgeschäden, indirekte Schäden, Sonder- oder Strafschäden, es sei denn, ein Anspruch, ein Verlust, eine Haftung, Kosten oder Aufwendungen werden in einem rechtskräftigen Urteil eines Gerichts als in erster Linie auf Betrug, arglistige Täuschung, vorsätzliches Fehlverhalten oder grobe Fahrlässigkeit des Verkäufers zurückzuführen befunden.

5.2 Ansprüche wegen Verletzung von Garantieversprechen nach Ziffer 0 oder 4.2 können gegen den Verkäufer nicht geltend gemacht werden, wenn und soweit

a) der entsprechende Schaden durch eine zu Gunsten der Rancoderm oder den Käufer bestehende Versicherung ausgeglichen wird;

b) der Käufer den Schaden mitverursacht hat oder ein Verstoß gegen Schadensminderungsplichten zu einer Vergrößerung des Schadens geführt hat; dies in dem Umfang, wie der Schaden mitverursacht bzw. vergrößert wurde;

c) der Schaden durch eine nach dem Tage des Abschlusses dieser Vereinbarung eingetretene Änderung der Rechtslage oder Verwaltungspraxis entstanden ist oder vergrößert wurde; oder

d) der Schaden durch eine im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 für die Gesellschaft ausgewiesene Rückstellung oder Verbindlichkeit abgedeckt wird; oder

e) der Käufer Kenntnis von den die Verletzung einer Garantie begründenden Umstände hatte oder haben musste.

5.3 Die Haftung des Verkäufers nach diesem Vertrag, einschließlich aller Ansprüche wegen Verletzung von Garantieversprechen nach Ziffer 4 und aller Ansprüche einschließlich Freistellungen ist insgesamt auf einen Betrag in Höhe der Summe des tatsächlich gezahlten Fixaufpreises nach Ziffer 3.1 und bis zum Tag der erstmaligen Inanspruchnahme des Verkäufers aus einer Garantieverletzung bereits tatsächlich gezahlter Milestone-Zahlunge(en) (siehe Ziffer 3.1.1) sowie Umsatzbeteiligungen (siehe Ziffer 3.1.2) beschränkt.

5.4 Ansprüche wegen Verletzung von Garantieversprechen nach Ziffer 4.1 oder 4.2 können gegen den Verkäufer nur geltend gemacht werden, wenn und soweit die Höhe des jeweils zugrunde liegenden Schadens einen Betrag in Höhe von EUR 10.000, 00 (De-minimis) übersteigt. Ziffer 0 findet entsprechend Anwendung.

5.5 Der Käufer hat keine Ansprüche gegen den Verkäufer aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, soweit der zugrunde liegende Sachverhalt sich aus den in der Due Dilligence gemäß Datenraum siehe 0 zur Verfügung gestellten Unterlagen in der Weise ergibt, dass ein mit kaufmännischer Sorgfalt handelnder Käufer oder seine mit professioneller Sorgfalt handelnden Berater die Relevanz ohne Einblick in weitere, dem Käufer oder seinen Beratern nicht zur Verfügung gestellten Unterlagen unmittelbar hätte erkennen müssen.

5.6 § 254 BGB bleibt unberührt. Insbesondere ist der Käufer verpflichtet, die Entstehung von Schäden abzuwenden und den Umfang entstandener Schäden zu mindern.

Alle Ansprüche des Käufers aus diesem Vertrag einschließlich der Ansprüche aus einer Verletzung der Ziffern 4.1 bis 4.2 verjähren kenntnisunabhängig nach Ablauf von 12 Monaten nach Abschluss dieses Vertrages.

§ 203 BGB findet keine Anwendung.

5.7 Soweit rechtlich zulässig und sofern sich nicht aus den Ziffern 4 und 5 ausdrücklich etwas anderes ergibt, sind alle weiteren Ansprüche und Gewährleistungen unabhängig von ihrer Entstehung, ihrem Umfang oder ihrer rechtlichen Grundlage ausdrücklich ausgeschlossen, insbesondere Ansprüche wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung (§§ 311 Abs. 2 und 3, 241 Abs. 2 BGB), wegen Verletzung einer Pflicht aus dem Schuldverhältnis, Ansprüche aufgrund gesetzlicher Gewährleistungsbestimmungen oder unerlaubter Handlungen sowie alle sonstigen Ansprüche, die als Folge eines Rücktritts, einer Anfechtung oder Minderung oder aus anderen Gründen eine Beendigung, Unwirksamkeit oder Rückabwicklung dieses Vertrages, eine Änderung seines Inhalts oder eine Rückzahlung oder Reduzierung des Kaufpreises zur Folge haben können. Sämtliche Haftungsbeschränkungen in diesem Vertrag gelten nicht für Ansprüche wegen vorsätzlicher Handlung oder arglistiger Täuschung durch den Verkäufer oder aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers, eines gesetzlichen Vertreters des Verkäufers oder Erfüllungsgehilfen des Verkäufers beruhen oder für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen des Verkäufers beruhen.

Weitere Verpflichtungen des Verkäufers

6.1 Der Verkäufer trägt dafür Sorge, dass der gegenwärtige Geschäftsführer der Gesellschaft sein Amt spätestens zum Zeitpunkt der Anmeldung eines durch den Käufer benannten neuen Geschäftsführers niederlegt. Verkäufer und Käufer sollen sich hierzu miteinander abstimmen.

6.2 Der Verkäufer erklärt sich für die Dauer von zwei Jahren ab Vertragsschluss bereit, nicht im Markt der Wundheilung tätig zu werden.

6.3 Der Verkäufer übernimmt die vertragliche Verpflichtung der Gesellschaft aus dem Kaufvertrag mit dem Insolvenzverwalter Herrn Rechtsanwalt Enkler über das Vermögen der DermaTools Biotech GmbH vom 20. Juni 2024, die Führung des ChemCon-Rechtsstreits im angemessenen Umfang zu unterstützen. Der Verkäufer bemüht sich nach besten Möglichkeiten eine schriftliche Zustimmung zur Übernahme dieser Verpflichtung vom Insolvenzverwalter zu erlangen.

Bedingungen und Voraussetzungen

13.1 Dieser Vertrag wird wirksam, sobald ihm

(i) der Aufsichtsrat des Verkäufers zugestimmt hat;

(ii) die Hauptversammlung des Verkäufers mit einer Mehrheit von zumindest drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals zugestimmt hat und keine Anfechtungsklage gegen den zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss erhoben wurde oder jedenfalls keine, die nach freier Einschätzung des Vorstands des Verkäufers Aussicht auf Erfolg hat; der Eintritt dieser Voraussetzung ist durch Mitteilung des Verkäufers einschließlich seiner etwaigen Einschätzung über die Erfolgsaussichten einer etwaigen Anfechtungsklage dem Käufer zeitnah nach Kenntnis einer Anfechtungsklage (also frühestens einen Monat nach dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag Beschluss fasst) in Textform (E-Mail genügt) mitzuteilen (die "Verkäufer-Mitteilung"); erst mit Zugang dieser Mitteilung gilt diese Voraussetzung als erfüllt.

13.2 Wenn der Käufer den Fixkaufpreis nicht vollständig bis zum Ablauf von sechs Wochen nach Zugang der Verkäufer-Mitteilung beim Käufer an den Verkäufer bezahlt hat, ist der Verkäufer berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten ("Rücktritt"). Der Rücktritt ist in Textform (E-Mail genügt) dem Käufer mitzuteilen. Im Fall des Rücktritts endet die durch diesen Vertrag begründete Vereinbarung und die Parteien werden von ihren Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung befreit mit Ausnahme von Vertragsverletzungen, die vor der Kündigung begangen wurden (außerhalb von Garantieverletzungen). Hinsichtlich bis dahin angefallener oder bezahlter Kosten bleibt es bei der vereinbarten Kostentragungspflicht aus diesem Vertrag. Aufgrund dieses Vertrages empfangene Leistungen werden zurückübertragen. Der Käufer hat an den Verkäufer für dessen vergebliche Aufwendungen im Fall des Rücktritts vom Vertrag einen Betrag in Höhe von 20.000,00 Euro zu zahlen.