Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025
Köln (pta020/09.05.2025/15:45 UTC+2)
OVB Holding AG, Köln
ISIN DE0006286560 / WKN 628 656
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 4035531a1fedef11b53e00505696f23c
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,*
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG |
am Mittwoch, den 18. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)), im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 23.012.007,11 wie folgt zu verwenden: |
Ausschüttung einer Dividende von 1,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien | 14.251.314,00 EUR | |
Gewinnvortrag | 8.760.693,11 EUR |
Der Anspruch auf die Dividende ist am 24. Juni 2025 fällig. |
3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. |
4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. |
5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
6. | Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) muss die OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2025 den zusammengefassten Lagebericht der OVB Holding AG und des Konzerns um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten hatten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Trotz Ablauf dieser Umsetzungsfrist ist ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") bisher vom deutschen Gesetzgeber nicht verabschiedet worden. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD ist demgemäß für Gesellschaften mit Sitz in Deutschland noch nicht verpflichtend. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
7. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt. |
8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2025 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen. Es wurde unter anderem eine Regelung dazu aufgenommen, dass die Grundvergütung wie auch die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder regelmäßig, in der Regel alle zwei Jahre, vom Aufsichtsrat hinsichtlich ihrer Angemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst werden sollen. Ferner wurde eine Grundlage im Sinne des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG geschaffen, um unter bestimmten Voraussetzungen vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen zu können, sowie festgelegt, dass die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder eine Regelung enthalten können, wonach der Dienstvertrag in dem Fall des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat und in dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund niederlegt, automatisch mit Ablauf einer bestimmten Auslauffrist endet. Darüber hinaus wurden die Relationen der einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstands geringfügig modifiziert und einige sprachliche Anpassungen im Vergütungssystem vorgenommen. Das geänderte Vergütungssystem ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
9. | Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Zuletzt hat die Hauptversammlung der OVB Holding AG am 9. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG geregelt; sie wird ausschließlich als Festvergütung gewährt. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie das System zur Vergütung des Aufsichtsrats sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 14 der Satzung festgelegt, und das System zur Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen. |
10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der OVB Holding AG, Bezugsrechtsausschluss Die von der Hauptversammlung im Jahr 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 9. Juni 2025 erlöschen. Die Gesellschaft soll deshalb von der Hauptversammlung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 19. Juni 2025 bis zum 17. Juni 2030 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen. Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zurückerworben werden, wie folgt zu verwenden: (1) Durch Veräußerung als (Teil)-Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern; (2) Durch Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Führungskräfte, die weiteren Mitarbeiter sowie die selbständigen Handelsvertreter der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften (im Sinne von §§ 15 AktG ff.); (3) Durch Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß (1) bis (3) können in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß (1) bis (2) verwendet werden. Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der eigenen Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) ist im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG)" wiedergegeben. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG)
Der Gesetzgeber hat Aktiengesellschaften durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit eingeräumt, eigene Aktien auf Grund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, sofern damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt und das Gebot der aktienrechtlichen Gleichbehandlung beachtet wird. Nach Ansicht des Vorstands ist es für die Gesellschaft zweckmäßig, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, um auf diese Weise ihre Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu verbessern.
Bereits frühere Hauptversammlungen hatten die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in der Zeit bis zum 9. Juni 2025 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben und auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse zu verwenden. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Da die derzeit gültige Ermächtigung im Sommer 2025 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Verwendung in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse einer neuen Ermächtigung.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gemäß dieser Ermächtigung zulässigen Zwecken verwenden zu können.
Die Ermächtigung gilt insbesondere für die Verwendung der eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden und sie sich bei der Bemessung des Wertes der eigenen Aktien als Gegenleistung am Börsenkurs der Aktie der OVB Holding AG orientieren.
Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Der Gesellschaft soll auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder Aktionär frei entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte.
Übersteigt die der Gesellschaft angebotene Menge von Aktien die Anzahl der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Die Zuteilung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei soll es der Gesellschaft aber möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quote und kleine Restbestände möglichst zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft schließlich auch die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden und sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Mitarbeitern, Führungskräften, Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie den selbständigen Handelsvertretern der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften zum Bezug anzubieten. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Konzern und selbständige Handelsvertreter der Konzerngesellschaften dient der Bindung der Mitarbeiter und Handelsvertreter an das Unternehmen und wirkt so über eine verstärkte Identifikation mit der Gesellschaft motivierend.
Die Beteiligung dient damit der Steigerung des Unternehmenserfolges und liegt daher im unmittelbaren Gesellschaftsinteresse.
Angesichts der mit der Veräußerung der Aktien verfolgten Zwecke, die sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegen, und der Beschränkung des Umfangs ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Summe der zu erwerbenden Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung der Ermächtigung auf 300.000 Stückaktien sichergestellt, was rund 2,1 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht, das 14.251.314,00 EUR beträgt und in 14.251.314 Stückaktien eingeteilt ist.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Anzahl der Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ist für die Aktionäre im Internet unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter dieser Internet-Adresse zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Dienstag, den 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX [Instruktion gemäß ISO 20022; Authorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich] an die Gesellschaft übermittelt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht an die Gesellschaft kann postalisch oder per E-Mail bis Dienstag, den 17. Juni 2025, 17:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an folgende Adresse erfolgen:
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zum o. g. Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung mit der Eintrittskarte zugeschickt.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie mit der Eintrittskarte ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 17. Juni 2025, 17.00 Uhr (MESZ), postalisch oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eines Aktionärs ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: 1. E-Mail und 2. Papierform.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Abstimmungen
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 9 bis 10 haben die Beschlüsse über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben die Beschlüsse über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 18. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Hauptversammlung 2025
Heumarkt 1
50667 Köln
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2025
Heumarkt 1
50667 Köln
oder per E-Mail unter: hauptversammlung@ovb.eu
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Köln, im Mai 2025
OVB Holding AG
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: |
OVB Holding AG Heumarkt 1 50667 Köln Deutschland |
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Ansprechpartner: | OVB Holding AG | |
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