BKS Bank AG: Einberufung der 85. ordentlichen Hauptversammlung

Klagenfurt (pta010/09.04.2024/09:15 UTC+2)

BKS Bank AG

Klagenfurt am Wörthersee

FN 91810 s

ISIN AT0000624705

("Gesellschaft")

Einberufung der 85. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 85. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr, in der BKS Bank-Zentrale, 9020 Klagenfurt, St. Veiter Ring 43, ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrates; des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 sowie des nichtfinanziellen Berichtes gemäß § 243b UGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gemäß §§ 78c Abs 1 und 98a AktG
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat
8. Wahl des Bankprüfers der BKS Bank AG für das Geschäftsjahr 2025 und Wahl des Bankprüfers für die EU-Zweigstelle der BKS Bank AG in der Slowakei für das Geschäftsjahr 2024
9. Beschlussfassung über
   - die Ermächtigung des Vorstandes, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital – allenfalls auch in mehreren Tranchen - um bis zu EUR 16.000.000,-- durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;
   - die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen, und
   - die entsprechende Änderung der Satzung in § 4
10. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 83. ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
11. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 83. ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels im Ausmaß von bis zu 5% des Grundkapitals zu erwerben
12. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 83. ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zum gesetzlich zulässigen Höchstausmaß zu erwerben (zweckfreier Erwerb) und gegebenenfalls zum Einzug eigener Aktien
13. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 sowie durch Einfügung einer neuen Bestimmung unter § 18a (Fernteilnahme und Fernabstimmung, virtuelle oder hybride Hauptversammlung)
14. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 17. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter

www.bks.at/investor-relations/hauptversammlung-2024 zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate Governance Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Nichtfinanzieller Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2023;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 14,
• Vergütungsbericht,
• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht sowie
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung seiner Aktionärsrechte in dieser Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 3. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50

Per E-Mail anmeldung.bks@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

per Post oder Boten

BKS Bank AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per SWIFT BFKK AT 2 K

(Message Type MT598 oder MT599 unbedingt ISIN AT0000624705 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000624705 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 28. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

BKS Bank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

A) Allgemeines

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten

BKS Bank AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50

Per E-Mail anmeldung.bks@hauptversammlung.at

(Vollmachten bitte im Format PDF)

Per SWIFT BFKK AT 2 K

(Message Type MT599 unbedingt ISIN AT0000624705 im Text angeben)

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachten müssen spätestens bis 7. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 17. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bks.at/investor-relations/hauptversammlung-2024 abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

B) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Dr. Michael Knap/IVA

Als besonderer Service steht den Aktionären der nachgenannte unabhängige Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in der Hauptversammlung zur Verfügung, dessen Kosten die Gesellschaft trägt:

Dr. Michael Knap

Ehrenpräsident des Interessenverbandes für Anleger

Per Post oder Boten

BKS Bank AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per E-Mail knap.bks@hauptversammlung.at

(Vollmachten bitte im Format PDF)

Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Stimmrechtsweisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 17. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bks.at/investor-relations/hauptversammlung-2024 abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

In diesem Formular sind weitere Informationen zur Vollmachtserteilung sowie zum vorgesehenen Prozedere enthalten. Vollmachten an den besonderen Stimmrechtsvertreter können an die oben angegebenen Adressen übermittelt werden.

Die Vollmachten müssen spätestens bis 7. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens bis zu den üblichen Geschäftsstunden am 17. April 2024 der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse BKS Bank AG, Vorstandsangelegenheiten & Beteiligungen / Investor Relations, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, St. Veiter Ring 43, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
investor.relations@bks.at oder per SWIFT an die Adresse BFKK AT 2 K, auch spätestens am 17. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) zugeht.

"Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000624705 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text, der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an BKS Bank AG, Vorstandsangelegenheiten & Beteiligungen / Investor Relations, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, St. Veiter Ring 43, oder per E-Mail investor.relations@bks.at zugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text, der deutsche Text vorgeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Die BKS Bank AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der BKS Bank AG besteht derzeit aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den zehn Kapitalvertretern sind sechs Männer und vier Frauen, von den fünf Arbeitnehmervertretern sind drei Frauen und zwei Männer.

Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

§ 11 Abs 1 der Satzung der BKS Bank AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens fünfzehn Mitgliedern besteht.

Zum Ende der kommenden Hauptversammlung scheiden zwei Männer als Kapitalvertreter aus dem Aufsichtsrat aus.

In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr zwei Mitglieder zu wählen, um die Zahl von zehn Kapitalvertretern zu erreichen.

Dem Aufsichtsrat haben insgesamt, unter Einbeziehung der vom Betriebsrat entsandten Mitglieder, zumindest fünf weibliche Mitglieder anzugehören, um - bei Gesamterfüllung - das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von der Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft entweder an BKS Bank AG, Vorstandsangelegenheiten & Beteiligungen / Investor Relations, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, St. Veiter Ring 43, oder per E-Mail an
fragen.bks@hauptversammlung.at übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 26. April 2024 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird auf die Ausführungen zu Punkt V. Abs 3 verwiesen.

6. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die BKS Bank AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre, insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten, auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertreter an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO. Für die Verarbeitung ist die BKS Bank AG die verantwortliche Stelle. Die BKS Bank AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notare, Rechtsanwälte, Banken und IT-Dienstleister. Diese erhalten von der BKS Bank AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der BKS Bank AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die BKS Bank AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die BKS Bank AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die BKS Bank AG oder umgekehrt von der BKS Bank AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können betroffene Aktionäre gegenüber der BKS Bank AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse bks.datenschutz@bks.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: BKS Bank AG, Datenschutzbeauftragte, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, St. Veiter Ring 43, Telefon: +43 463 5858 0.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der BKS Bank AG www.bks.at zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 91.611.520,-- und ist zerlegt in 45.805.760 Stamm-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 102.875 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht.

Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden.

Klagenfurt, im April 2024

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BKS Bank AG St. Veiter Ring 43 9020 Klagenfurt Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Dieter Kohl
Tel.:	0463-5858-139
E-Mail:	dieter.kohl@bks.at
Website:	www.bks.at
ISIN(s):	AT0000624705 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)