Hertha BSC GmbH & Co. KGaA: Nordic Bond 2018/2023

Hertha BSC beschließt, ein schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen einzuleiten

Berlin (pta034/22.05.2023/15:55 UTC+2)

Offenlegung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stichwort: Nordic Bond

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt, ein schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen ihres 6,5% Nordic Bonds 2018/2023 einzuleiten

Berlin, 22. Mai 2023. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, ein schriftliches Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Ziffern 15 ff. der Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 6,5% 2018/2023 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") einzuleiten, mit dem Ziel, die Anleihebedingungen zu ändern. Insbesondere schlägt die Gesellschaft eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um 24 Monate bis zum 8. November 2025, eine Erhöhung des Zinssatzes von 6,5% p.a. auf 8,5% p.a. ab dem Zinszahlungstermin 8. August 2023 sowie eine Neuordnung der zulässigen Verschuldung vor. Weiterhin sollen die Rückzahlungsbeträge bei einer vorzeitigen Rückzahlung, gestaffelt nach Datum der Rückzahlung, erhöht werden.

Der Nordic Trustee & Agency AB (publ) als der Bevollmächtigte (Agent) unter den Anleihebedingungen wird die Einladung zum Schriftlichen Verfahren am 22 Mai 2023 versenden. Das Schriftliche Verfahren beginnt am 26. Mai 2023 und endet am 19. Juni 2023. Der Stichtag für die Berechtigung zur Teilnahme am Schriftlichen Verfahren ist der 26. Mai 2023. Die Einladung zum Schriftlichen Verfahren und das Abstimmungsformular sind auf der Investor-Relations-Internetseite der Gesellschaft (https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations) zu finden. Die Beschlussfähigkeit im Schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn daran Anleihegläubiger teilnehmen, die mindestens 50 % des Nennbetrags der Anleihe vertreten. Die Zustimmung zum Antrag der Gesellschaft im Schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass Anleihegläubiger für den Vorschlag stimmen, die mindestens 66 2/3 % des Nennbetrags vertreten, für den Anleihegläubiger im Schriftlichen Verfahren teilnehmen. Das Ergebnis des Schriftlichen Verfahrens wird voraussichtlich am 19. Juni 2023 veröffentlicht.

Die Gesellschaft hat Pareto Securities AS, Zweigniederlassung Frankfurt, als Finanzberater für die Durchführung des Schriftlichen Verfahrens beauftragt.

Am 30. Mai 2023 findet eine Anleihe-Investorenkonferenz statt. Die Einwahldaten werden am Vortag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Für weitere Fragen an die Emittentin in Bezug auf den Antrag wenden Sie sich bitte an Björn Bäring, Direktor Finanzen, bjoern.baering@herthabsc.de oder +49 (0)30 300 9280.

Für weitere Fragen zur Durchführung des Schriftlichen Verfahrens wenden Sie sich bitte an Nordic Trustee, Frankfurt Branch: germany@nordictrustee.com oder +49 (0)176 1302 3002.

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Disclosure of an inside information according to Article 17 MAR of the Regulation (EU) No 596/2014

Keyword: Nordic Bond

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA decides to initiate a written procedure to amend the terms and conditions of its 6,5% 2018/2023 Nordic Bonds

Berlin, 22 May 2023. Hertha BSC Verwaltung GmbH, the general partner of Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Company") today resolved to initiate a written procedure ("Written Procedure") pursuant to clauses 15 et seq. of the terms and conditions ("Terms and Conditions") of the Company's 6,5% 2018/2023 senior unsecured callable bonds (ISIN: SE0011337054) issued on 8 November 2018 in an outstanding total nominal amount of EUR 40,000,000 ("Bonds"), with the aim of amending the Terms and Conditions. In particular, the Company proposes an extension of the maturity of the Bonds by 24 months until 8 November 2025, an increase of the interest rate from 6.5% p.a. to 8.5% p.a. as of the interest payment date 8 August 2023 and a realignment of the Permitted Debt. Furthermore, the redemption amounts for an early redemption of the Bonds shall be increased, staggered by redemption date.

Nordic Trustee & Agency AB (publ) as the agent under the Terms and Conditions will distribute the notice to the Written Procedure on 22 May 2023. The Written Procedure will commence on 26 May 2023 and end on 19 June 2023. The record date for being able to vote in the Written Procedure is 26 May 2023. The notice for the Written Procedure and the voting form can be found on the Company's investor relations website (https://www.herthabsc.com/en/club/nordic-bonds-investor-relations). The quorum requirement for the Written Procedure is a participation of Bondholders representing at least 50% of the total nominal amount of the Bond. The consent to the Company's request in the Written Procedure requires bondholders to vote in favour of the proposal representing at least 66 2/3 % of the nominal amount for which Bondholders reply in the Written Procedure. The result of the Written Procedure is expected to be published on 19 June 2023.

The Company has engaged Pareto Securities AS, Frankfurt Branch, as its financial advisor in relation to the Written Procedure.

A Bond Investor Call will take place on 30 May 2023. Dial-ins will be provided on the Company's website on the day before.

For further questions to the Issuer, regarding the request, please contact Björn Bäring, Director Finance, bjoern.baering@herthabsc.de or +49 (0)30 300 9280.

For further questions regarding the administration of the Written Procedure please contact Nordic Trustee, Frankfurt Branch: germany@nordictrustee.com or +49 (0)176 1302 3002.

(Ende)

Aussender:	Hertha BSC GmbH & Co. KGaA Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2 14053 Berlin Deutschland
Ansprechpartner:	Björn Bäring
Tel.:	+49 30 300 928 108
E-Mail:	bjoern.baering@herthabsc.de
Website:	www.herthabsc.de
ISIN(s):	SE0011337054 (Anleihe)
Börse(n):	Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate
Weitere Handelsplätze:	Stockholm (SWE)