pta20230422002
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Software AG: Software AG schließt Investmentvereinbarung mit Silver Lake, Absicht Abgabe freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Darmstadt (pta002/22.04.2023/00:05 UTC+2)

Software AG schließt Investmentvereinbarung mit Silver Lake zur Unterstützung des langfristigen Wachstums, Blitz 22-449 SE kündigt die Absicht der Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an

Die Software AG (das "Unternehmen"; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute eine Investmentvereinbarung mit Blitz 22-449 SE (der "Investor"), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. ("Silver Lake") verwaltet oder beraten werden, getroffen. Die Investmentvereinbarung hat zum Ziel, die bestehende strategische Partnerschaft mit Silver Lake zu vertiefen und das langfristige Wachstum sowie die strategischen Ziele des Unternehmens zu unterstützen.

Parallel dazu hat Blitz 22-449 SE seine Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Höhe von 30,00 € je Aktie in bar (der "Angebotspreis") für alle ausgegebenen Aktien der Software AG abzugeben. Ein solcher Angebotspreis würde eine Prämie von 53 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 beinhalten. Ferner würde der Angebotspreis eine Prämie von 48 % auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs beinhalten. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,2 Mrd. € implizieren.

Der Vorstand des Unternehmens und der Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrats befürworten die vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake und haben daher den Beschluss gefasst, das Angebot zu unterstützen.

Gemäß der Investmentvereinbarung hat Silver Lake zugesichert, dass sie das Geschäft und das Wachstum des Unternehmens stärken sowie die Unternehmensstrategie und Kunden unterstützen werden. Silver Lake hat nicht die Absicht, Änderungen am derzeitigen Hauptsitz und an den Standorten des Unternehmens vorzunehmen und beabsichtigt, den Dialog mit allen Gremien der Belegschaft fortzusetzen und zu verstärken.

Blitz 22-449 SE hat angekündigt, dass das Angebot einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie sowie weiteren üblichen Vollzugsbedingungen einschließlich regulatorischer Freigaben unterliegt. Die finalen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, welche unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Blitz 22-449 SE hat angekündigt, dass die Software AG-Stiftung, die größte Aktionärin des Unternehmens, das Angebot vollständig unterstützt und einen Vertrag über den Verkauf von 25,1 % aller Aktien an Blitz 22-449 SE unterzeichnet hat. Die Software AG-Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.

Software AG

Der Vorstand

Mitteilende Person:

Robert Hildebrandt

Director, Investor Relations

E: robert.hildebrandt@softwareag.com

T: +49 6151 92-1040

Disclaimer

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. Das Statement des Bieters zu dem Übernahmeangebot (einschließlich der Angebotsunterlage, eines hierauf bezogenen Übermittlungsschreibens sowie weiterer Dokumente zum Übernahmeangebot) werden wichtige Informationen enthalten, die vor einer Entscheidung hinsichtlich des Übernahmeangebots sorgfältig gelesen werden sollten, weil diese Dokumente und nicht diese Veröffentlichung die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots festlegen. Ein Angebot zum Erwerb der Software AG Aktien erfolgt nur aufgrund der Angebotsunterlage, die der Bieter rechtzeitig veröffentlichen wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen und Bedingungen richten. Die Bestimmungen und Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Software AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten von Amerika, insbesondere hinsichtlich des deutschen Rechts nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage ('WpÜG- Angebotsverordnung') unterbreitet werden. Dementsprechend wurden keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika beantragt oder gewährt. Daher übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr für die Einhaltung von Bestimmungen anderer Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika. Infolgedessen sollten Software AG Anteilsinhaber nicht auf die Anwendbarkeit von Anlegerschutzgesetzen anderer Rechtsordnungen vertrauen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika.

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen zu dem von dem Bieter beabsichtigten freiwilligen Übernahmeangebot. Diese Aussagen sind keine Garantie für die zukünftigen Entwicklungen und unterliegen diversen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich solcher Faktoren, die die Durchführung des Übernahmeangebotes beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind als solche daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Sachverhalte beziehen und in der Regel durch Begriffe wie 'können/könnten', 'werden', 'erwarten', 'annehmen', 'antizipieren', 'planen', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'prognostizieren', 'voraussagen', 'anstreben', 'könnte', 'sollte' oder deren jeweilige Verneinung bzw. abgewandelte Formen oder vergleichbare Begriffe gekennzeichnet sind.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören insbesondere Aussagen über die Konditionen des geplanten Übernahmeangebots. Diese Aussagen spiegeln die derzeitigen Erwartungen des Bieters wieder, die auf den ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen basieren und auf verschiedenen Annahmen beruhen und die Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, auf die der Bieter keinen Einfluss hat. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten unter Umständen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich jeweils ausschließlich auf das Datum, zu dem sie gemacht werden. Der Bieter ist nicht verpflichtet (und verwahrt sich ausdrücklich gegen eine entsprechende Verpflichtung), diese Aussagen auf Grundlage neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderem Anlass zu aktualisieren oder zu überarbeiten, es sei denn soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

(Ende)

Aussender: Software AG
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
Ansprechpartner: Investor Relations
Tel.: +49 615192 1900
E-Mail: Investor.Relations@softwareag.com
Website: www.softwareag.com
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