REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Leimen (pta050/13.04.2022/17:00 UTC+2)

REALTECH AG

Walldorf

Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(Virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, den 24. Mai 2022, um 10 Uhr (MESZ)

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal, das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

aufgerufen werden kann, die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind in den Abschnitten C. ff. näher ausgeführt.

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 23. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ)) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über das Aktionärsportal möglich. Schließlich können Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über das Aktionärsportal auch die Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen.

Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Aktionärsportals postalisch mit ihrer Zugangskarte.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (die "Teilnahme") und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 03. Mai 2022, 00.00 Uhr (MESZ), (sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

REALTECH AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Zugangskarte beigefügt. Dieses steht auch unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 23. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, Telefax: 06227-837-9655,
E-Mail: investors@realtech.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das über die Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein depotführendes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung in Ton und Bild, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung.

Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über die elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institution erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung einer Vollmacht sowie das Führen eines Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann über das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, Telefax: 06227-837-9655,
E-Mail: investors@realtech.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird zusammen mit der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung gestellt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 € und ist eingeteilt in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (das sind 500.000 Aktien) erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Vorstand, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, Telefax: 06227-837-9655,
E-Mail: investors@realtech.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 09. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 23. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über das Aktionärsportal einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären, wenn sie ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 17. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 86,59 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die bestehende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 99,89 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sind im Jahr 2017 (Daniele Di Croce) sowie im Jahr 2018 (Dr. Wolfgang Erlebach, Dr. Bernd Kappesser) und damit zeitlich vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden.

Das neue Vergütungssystem entspricht jedoch grundsätzlich dem zuvor geltenden Vergütungssystem unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen die bestehenden Vorstandsdienstverträge - ungeachtet dessen, dass diese als Bestandsverträge der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems noch nicht unterfallen - auch bereits weitgehend dem neuen Vergütungssystem. Gleiches gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge im Geschäftsjahr 2021 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende Abweichungen sind nachstehend vermerkt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen.

Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente sowie sonstige Leistungen als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Gesamtvergütung umfasst eine feste Vergütung, eine jährliche erfolgsabhängige Tantieme als Short-Term Incentive (STI), Optionen auf Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)) sowie sonstige Vergütungsbestandteile.

Das Fixgehalt wird monatlich zusammen mit den Sozialversicherungsbeiträgen (50% der jeweils geltenden gesetzlichen Höchstbeträge) ausgezahlt. Nebenleistungen bestehen keine. Die sonstigen Leistungen beinhalten Beiträge zur Altersvorsorge, einem geldwerten Firmenwagenvorteil sowie einem Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung.

Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der REALTECH AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Sollte sich die gute wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens fortsetzen, erwägt der Aufsichtsrat, die Vergütung entsprechend anzupassen.

Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Bereichsleiter und der Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der REALTECH AG und ihrer Konzerngesellschaft verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter:innen in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Darüber hinaus wird die Vorstandsvergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus börsennotierten IT-Dienstleistungs-Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung auf der Investor Relations Homepage im Bereich Hauptversammlung 2022 veröffentlicht ist (sog. horizontaler Vergleich).

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

ÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (VERGÜTUNGSSYSTEM)

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Die Auszahlungen erfolgen zum regulären Gehaltslauf am drittletzten Arbeitstag des jeweiligen Kalendermonats.

Das im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) zu entnehmen.

Nebenleistungen

Es wurden keine Nebenleistungen zugesagt.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die sonstigen Leistungen beinhalten Beiträge zur Altersvorsorge, einem geldwerten Firmenwagenvorteil sowie einem Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

Der Aufwandsbetrag, der im Geschäftsjahr 2021 für die Vorstandsmitglieder anfiel, ist der untenstehenden Tabelle (individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt.

Die Höhe des STI richtet sich bei allen Vorstandsmitgliedern danach, inwieweit vereinbarte wirtschaftliche / Management-Ziele und sowie jährlich definierte ESG-Ziele erreicht wurden.

Die Höhe des STI ist vertraglich begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. März des Folgejahres über die Tantieme. Die Höhe der jeweiligen Auszahlungen wird durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der festgestellten Zielerreichung festgelegt. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt zum nächsten regulären Gehaltslauf am drittletzten Arbeitstag des jeweiligen Kalendermonats.

Wie bereits im Vorjahr, hat der Aufsichtsrat auch für das Jahr 2021 mit dem Vorstand klar messbare Ziele für die kurzfristigen variablen Vergütung, den Short Term Incentive (STI) vereinbart. Für 2021 bestanden diese jedoch zum ersten Mal aus zwei Bestandteilen:

Der maximale Bonusanteil aus der ersten Komponente kann bis zu 90 TEUR betragen, abhängig vom Grad der Zielerreichung. Der maximale Bonusanteil aus der zweiten Komponente kann höchstens 18 TEUR erreichen.

In 2021 erzielten die Vorstandsmitglieder einen Short Term Incentive von jeweils 67 TEUR. Dies entspricht einem STI von in Summe 201 TEUR.

Der Aufsichtsrat orientierte sich bei den Parametern der Vorstandsvergütung an den aktuellen gesetzlichen Entwicklungen, wie den inhaltlichen Überarbeitungen von ARUG II sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung.

Ziel des Vorstands und Aufsichtsrats ist es, die Vergütungsparameter einfach und transparent zu gestalten.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der REALTECH AG

Zahlungen aus dem STI hängen dem Grunde nach von der Erreichung eines Schwellenwerts, insbesondere dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), ab. Damit wird an eine zentrale zukünftige Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des Konzerns der REALTECH AG angeknüpft. Darüber hinaus ermöglicht die Festlegung kollektiver Jahresziele Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung

Im Berichtsjahr (2021) wurde der für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 ausgelobte STI (Jahrestantieme) nicht ausgezahlt. Dies liegt in einem freiwilligen Verzicht des Vorstands im Rahmen der Kostensparmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie begründet.

Wenn entsprechende Auszahlungsbeträge erfolgt wären, wären sie somit als im Berichtsjahr (2021) "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen. In der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder sind diese aufgrund des Verzichts mit jeweils 0,00 EUR aufgeführt.

Eine Darstellung über dargestellten Sachverhalt finden sich auch im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 im Vorwort des Vorstands sowie in den ausgewiesenen Vergütungstabellen unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung-2021/

innerhalb des Dokuments Jahresabschluss der REALTECH AG zum 31.12.2020.

Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) ausgelobten STI (Jahrestantieme) wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr (2022) durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Auszahlung erfolgt mit dem regulären Gehaltslauf zum drittletzten Arbeitstag des Kalendermonats April 2022, weshalb das rechtliche Fälligkeitsdatum nicht mehr im Berichtsjahr (2021) liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) ausgelobte STI ist daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2021 "gewährte" noch als im Geschäftsjahr 2021 "geschuldete" (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung anzusehen.

Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2022) berichtet.

Long-Term Incentive (LTI)

Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI) werden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen der REALTECH AG gewährt.

Als langfristige variable Vergütung (LTI) können den Mitgliedern des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats im Rahmen des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft bis zu insgesamt 525.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Geplant ist eine Zuteilung in ungefähr gleich großen Tranchen für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sieben Jahren nach Zuteilung und können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis, d.h. das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag um mindestens 50 Prozent übersteigt. Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Der aus der Veräußerung der bei Optionsausübung erworbenen Aktien erzielbare Gewinn ist nach Maßgabe der Zuteilungsbeschlüsse derart begrenzt, dass auf jedes Mitglied des Vorstands umgerechnet auf die gesamte Laufzeit des Aktienoptionsprogramms von 7 Jahren ein maximaler Veräußerungserlös von 200 TEUR pro Geschäftsjahr erzielt werden kann.

Die Ausarbeitung eines Aktienoptionsprogramms für den Vorstand hat im Geschäftsjahr 2021 stattgefunden. Die erste Ausgabe von Bezugsrechten für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte im September 2021 innerhalb des vereinbarten Zeitraums. Es wurden pro Vorstandsmitglied 60.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Wartezeit bis zur erstmöglichen Optionsausübung (Vesting Period) läuft im September 2025 ab, vorbehaltlich des Erreichens des Kursziels ist eine Ausübung längstens bis September 2027 möglich.

Ein in Auftrag gegebenes externes Gutachten basiert auf den folgenden Bewertungsparametern:

Der Fair Value für die ausgegebene Tranche beläuft sich zum Zeitpunkt der Bewertung auf 0,59 EUR pro Aktienoption.

Auf Basis des extern durchgeführten Gutachtens zur Bewertung der Optionen beläuft sich der Effekt für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt auf 7 TEUR.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der REALTECH AG

Durch die Gewährung der Optionen auf Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses partizipieren. Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionär:innen hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Auszahlung Altoptionen

Es bestehen keine Altoptionen.

Malus / Clawback

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Bei schwerwiegenden vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen durch das Vorstandsmitglied gegen seine gesetzlichen oder dienstvertraglichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, die vereinbarte kurzfristige oder langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in welchen der Verstoß fällt, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback-Regelung). Die Geltendmachung des Einbehaltungs- oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist – nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die für die Tätigkeit jeden einzelnen Vorstandsmitglieds gewährte maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt danach jeweils höchstens 490 TEUR brutto. Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von maximal 200 TEUR auf mögliche Verkaufserlöse von nach Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen erworbenen jungen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft. Voraussetzung für eine Ausübung ist eine Kurssteigerung der REALTECH-Aktien um mehr als 50 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Börsenkurs bei Optionszuteilung und damit ein sehr anspruchsvolles Kursziel.

Die Dienstverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Daniele Di Croce sowie mit den weiteren Vorstandsmitgliedern Dr. Bernd Kappesser und Dr. Wolfgang Erlebach sind jeweils vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden. Dennoch findet aufgrund entsprechender Vereinbarungen mit dem Vorstand das auf der Hauptversammlung vom 30.6.2021 beschlossene Vergütungssystem einschließlich der darin geregelten Maximalvergütung auf die Dienstverträge Anwendung.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten weder für den Fall einer Change-of-Control noch der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund Abfindungszusagen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage außer in Fällen des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG und darauffolgender Beendigung des Vorstandsdienstvertrags. In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so ist das feste Jahresgehalt für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, werden die Bezüge für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats der Beginn der Arbeitsunfähigkeit, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Die variable Vergütung kann für die Dauer der Arbeitsunfähigkeit zeitanteilig nach billigem Ermessen gekürzt werden.

Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen für Herrn Daniele Di Croce und Herrn Dr. Kappesser. Hier wurde für Herrn Di Croce und Herrn Dr. Kappesser ein Aufwendungsbetrag in Höhe von jeweils analog Vorjahr 1,7 TEUR gezahlt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2021) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die jeweiligen Vorjahreswerte (in 2020 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2021) ausgezahlte ("gewährte") Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2020) ausgezahlte Tantieme (STI).

Für die LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf Aktien) wird im Berichtsjahr (2021) der erfolgte Aufwand dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist der etwaige Aufwand aus dem LTI im vorangegangenen Geschäftsjahr (2020). Sowohl im Jahr 2020 als auch im Jahr 2021 fanden keine Auszahlungen statt.

TABELLE 1: INDIVIDUALISIERTER AUSWEIS DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG (VORSTAND)

** enthält: Doppelte Haushaltsführung, Firmenwagen, Altersvorsorge

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei der neuseeländischen Tochtergesellschaft ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der REALTECH AG abgegolten.

Überblick zu laufenden Optionen auf Aktien

Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2021 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt.

Optionen auf Aktien: Anzahl ausgegebener Aktienoptionen per 31.12.2021

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der REALTECH AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf Ziffer 11 der Satzung der REALTECH AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der REALTECH AG als auch das zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bestätigt worden.

Gemäß Ziffer 11 der Satzung der REALTECH AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine der Tätigkeit angemessene Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beläuft sich die Festvergütung auf 15.000 EUR pro Jahr, für den stellvertretenden AR-Vorsitzenden sowie das AR-Mitglied auf jeweils 10.000 EUR pro Jahr.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR. Da das Sitzungsentgelt ausschließlich bei Teilnahme anfällt, erfolgt der Ausweis als variabler Vergütungsbestandteil.

Ausschusstätigkeiten (e.g. Prüfungsausschuss) sind in obigem Festgehalt inkludiert. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung auf Wunsch Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die betragsmäßig begrenzte variable Vergütung, die sich an der Sitzungsteilnahme orientiert, wird darüber hinaus ein zusätzlicher Beitrag zur Förderung der Konstanz und so zur langfristigen Unternehmensentwicklung geleistet.

Im Geschäftsjahr 2021 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und Ziffer 11 der Satzung erfolgt. Die jeweiligen Vorjahreswerte der in 2020 gewährten bzw. geschuldeten Vergütung sind jeweils im Zusammenhang dargestellt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2021) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr (2021) ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangen Geschäftsjahr 2020. Der variable Vergütungsanteil stellt die Vergütung für die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den regulär festgesetzten Sitzungen dar.

Von der Rechtsanwaltskanzlei RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Martin Bürmann als Partner beteiligt ist, wurden Beratungsdienstleistungen in Höhe von 4 TEUR (Vorjahr: 12 TEUR) erbracht. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt.

Die Heidelberg iT Management GmbH & Co. KG, an der das AR-Mitglied Matthias Blatz beteiligt ist, erbrachte in 2021 IT-Dienstleistungen in Höhe von 10 TEUR (Vorjahr 0 TEUR). Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung unter Enthaltung des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds zugestimmt.

TABELLE 2: INDIVIDUALISIERTER AUSWEIS DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG (AUFSICHTSRAT)

* Sitzungsgelder, bei Teilnahme zu vergüten

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung (Konzern- und Einzelabschluss), der Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmer des REALTECH Konzerns per Headcount dar.

In den Geschäftsjahren 2017 und 2018 wurde das Betriebsergebnis im Konzern wesentlich durch Sondereffekte beeinflusst:

Für die Vergütung der Arbeitnehmer werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft der REALTECH AG, inklusive der neuseeländischen Tochtergesellschaft, verglichen. Dargestellt sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr (ausgenommen die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) zum ersten Mal und damit nur für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist).

Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird. Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder können sich, auch aufgrund der jährlich durchzuführenden Aktienoptionsbewertung, in Zukunft deutlichere Schwankungen ergeben.

TABELLE 3: VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGS-ENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Fußnoten:

(1) Unterjähriger Eintritt in 2018

(2) Inkl. Sondereffekte

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die REALTECH AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der REALTECH AG, Walldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Mannheim, den 24. März 2022

MOORE TK Audit & Advisory GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater.

Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail- Adresse:

info@realtech.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

REALTECH AG, Datenschutz, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

REALTECH AG, z. Hd. Datenschutzbeauftragter, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
E-Mail: info@realtech.com

Walldorf, im April 2022

REALTECH AG

Der Vorstand

(Ende)

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