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pta20201105029
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Planegg/Martinsried (pta029/05.11.2020/16:30) - Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am

Mittwoch, den 16. Dezember 2020, um 14:00 Uhr (MEZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, abgehalten wird. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 28. März 2020 (C-19 AuswBekG) eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG.

Bitte beachten Sie wegen des Ablaufs, der Vorbereitungen und der Teilnahmebedingungen insbesondere die Hinweise unter Ziffer V. dieser Einladung.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 25. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Medigene AG

Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung bestimmt.

Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll - bis auf eine zusätzliche Vergütung von Ausschussvorsitzenden gem. G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 - unverändert bleiben und nach nunmehr vier Jahren erneut der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Beschluss vorgelegt werden (§ 113 AktG), auch im Hinblick des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Ergänzende Erläuterungen zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats nach den §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (ARUG II) sind unter III. dieser Einladung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 wie folgt neu zu fassen:

a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den Maßgaben unter Buchstabe a).

c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.

d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

e) Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 Anwendung; die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende Geschäftsjahr 2020, und zwar gerechnet ab dem Kalendertag, welcher auf den Tag der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 folgt. Bis zur Wirksamkeit der vorstehenden Regelungen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 wirksam.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.920.000,00 zur Verfügung (Genehmigtes Kapital 2018/I) (§ 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von rund 40% nach diesem Tagesordnungspunkt 6 zusätzlich zum bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I (§ 5 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu geschaffen:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Dezember 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 9.825.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Mai 2018 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 14. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ("Ermächtigung 2018") und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.920.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.920.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.920.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).

Aufgrund dieser Ermächtigung 2018 hat die Gesellschaft noch keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Um dem Vorstand weiterhin den entsprechenden Handlungsspielraum in vollem Umfang für die nächsten fünf Jahre einzuräumen, sollen die derzeitige, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung 2018 aufgehoben und das zugehörige Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2020/I zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2018 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ("Ermächtigung 2020") wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2018 tritt und das neue Bedingte Kapital 2020/I geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018

Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) erteilte Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 165.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsechzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren (Ermächtigung 2020). Die Ermächtigung 2020 kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 165.000.000,00 - begeben werden. In bar zu erbringende Zuzahlungen bei Wandlung sind hiervon nicht umfasst.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(2) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 2020. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand der Medigene AG wird von dem Bedingten Kapital 2020/I bzw. der Ermächtigung 2020 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2020 - sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 oder der Ausübung der Ermächtigung 2020, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die aufgrund genehmigter Kapitalien, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 2020 bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigung 2020 beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2020 ausgegeben werden.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Wandelschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung bei Wandlung hinzugerechnet werden.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80% des Referenzkurses betragen.

"Referenzkurs" ist,

* wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

* wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier vollen Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten vollen Tag der Bezugsfrist, oder

- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis unter Einbeziehung einer etwaigen baren Zuzahlung zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg) Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II

Das durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) geschaffene Bedingte Kapital 2018/II wird hiermit aufgehoben.

d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

e) Satzungsänderung

§ 5 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."

8. Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gewählte Mitglied des Aufsichtsrats wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesem Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Es ist nicht beabsichtigt, ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sondern den Aufsichtsrat entsprechend um ein Mitglied zu verkleinern. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder herabgesetzt werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern."

9. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) gewählten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen zwei Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung, welcher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle von dem von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gewählten Mitglied des Aufsichtsrats kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Dies vorausgeschickt ist nunmehr ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das neu zu wählende Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, Herrn Dr. Anthony Man, Global Clinical Development Head, Communicable Diseases, Global Health Development Unit, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz, wohnhaft in Allschwil, Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu einem Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dr. Anthony Man erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2023) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei mitgerechnet.

Herr Dr. Anthony Man ist bei (i) keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei (ii) keiner Gesellschaft Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Weitergehende Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Anthony Man in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus - nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister - sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50% unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

II. Berichte an die Hauptversammlung

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I

Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) in Höhe von EUR 8.920.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde bislang weder ganz noch teilweise ausgenutzt.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I (Ziffer § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben. Ferner soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von rund 40% zusätzlich zum bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I in Höhe von rund 10% des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals (Ziffer § 5 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2020/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft stehen lediglich genehmigte Kapitalien in Höhe von insgesamt EUR 11.375.713,00 zur Verfügung. Dies entspricht rund 46,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50% (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2019/I) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20%-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020/I umfasst 20% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 AktG berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Medigene AG verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Die bestehende durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) geschaffene Ermächtigung 2018 wurde zwar bislang noch nicht ausgenutzt. Allerdings beläuft sich diese lediglich auf EUR 150.000.000,00 und bietet dem Vorstand nicht mehr die vollen Handlungsmöglichkeiten.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10% des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80% des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.

Schließlich wird der Vorstand der Medigene AG von dem Bedingten Kapital 2020/I bzw. der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2020) insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2020 - sofern die W/O Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 oder der Ausübung der Ermächtigung 2020, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die aufgrund genehmigter Kapitalien, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigung beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung soll eine etwaige Verwässerung der Aktionäre aufgrund eines Ausschlusses des Bezugsrechts begrenzt werden.

III. Ergänzende Erläuterungen zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats
nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (ARUG II)

Die Aufsichtsratsmitglieder der Medigene AG erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat überprüft mit Unterstützung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses in unregelmäßigen Abständen, jedoch spätestens alle vier Jahre, die Struktur und Angemessenheit seiner Vergütung. Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung.

Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält wie auch der stellvertretende Vorsitzende eine höhere Vergütung im Hinblick auf den höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand. Diese beträgt für den Vorsitzenden EUR 32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 24.000,00. Die Ausschussmitgliedschaft wird wegen erhöhtem Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet, darüber hinaus auch die Tätigkeit als Ausschussvorsitzender wegen erforderlichen Planungs- und Koordinierungsaktivitäten. Eine Ausschussmitgliedschaft wird mit jährlich EUR 3.000,00 vergütet, wobei die Tätigkeit als Ausschussvorsitzender mit EUR 6.000,00 vergütet wird. Ausschusstätigkeiten werden für maximal zwei Ausschussmitgliedschaften vergütet. Schließlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 2.000,00 je ordentlicher Aufsichtsratssitzung, wobei eine telefonische oder elektronische (virtuelle) Teilnahme mit nur EUR 1.000,00 pro Sitzung vergütet wird und die Vergütung insgesamt nur für maximal fünf Sitzungsteilnahmen im Kalenderjahr erfolgt. Sämtliche Zahlungen werden quartalsweise abgerechnet. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Fixvergütung, während eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, nicht vorgesehen ist. Daher kann die Vergütung nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Die Medigene AG ist jedoch der Überzeugung, dass eine Festvergütung der objektiven Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats und seiner neutralen beratenden Tätigkeit am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen.

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

V. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 C-19 AuswBekG entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird. Da die physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Dezember 2020, ab 14:00 Uhr (MEZ), für die angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ("Technical Record Date") im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 25. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 25. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 9. Dezember 2020 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 16. Dezember 2020, ab 14:00 Uhr (MEZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, heraus. Dort werden auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

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zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollmächtigen wollen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben "1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

medigene@better-orange.de

angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland

E-Mail: medigene@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 15. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter

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veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 1. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

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zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nur bis zum Ablauf des 1. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

7. Fragemöglichkeit der Aktionäre

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ist im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Über die Modalitäten hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Beschluss gefasst und festgelegt, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz C-19 AuswBekG).

Fragen sind daher spätestens bis zum 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierzu steht Ihnen der passwortgeschützte Internetservice unter der Adresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

8. Zugänglich zu machende Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu richten an:

hv2020@medigene.com

Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung am Ort der Versammlung vorliegen und über auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Datenschutzhinweis

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse und die E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer Medigene- Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Medigene AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO Daneben können Ihre Daten (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Medigene AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@medigene.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei - Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstraße 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: datenschutz@medigene.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter

https://www.medigene.de/footer/datenschutz

zu finden.

Planegg/Martinsried, im November 2020

Der Vorstand

(Ende)
Aussender: Medigene AG
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Ansprechpartner: Medigene AG
E-Mail: medigene@medigene.com
Website: www.medigene.de
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Hannover, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Tradegate
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