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Software AG
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FRüHERE MELDUNGEN

pta20140404022
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Software AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG


Darmstadt (pta022/04.04.2014/16:30) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT

DARMSTADT

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 16. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Im Anhang zum Jahresabschluss der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013 macht der Vorstand im Zusammenhang mit den Angaben nach § 160 I Nr. 2 AktG auch Angaben über die Gründe und den Status des Erwerbs eigener Aktien nach dem 31. Dezember 2013 bis einschließlich 26. Februar 2014. Demnach wurden nach dem 31.12.2013 bis 26.02.2014 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2.653.845 Stück eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 26,60 EUR erworben. Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgte zu allen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 zulässigen Zwecken. Insgesamt hält die Software AG damit zum 27. März 2014 8.084.101 Stück eigene Aktien, mit einem Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) von 226.025.766,84 EUR. Auf die zum 27. März 2014 gehaltenen eigenen Aktien entfallen EUR 8.084.101 des Grundkapitals, was einem Anteil von 9,3% am Grundkapital der Software AG entspricht.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Eur 136.042.371,41 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Eur 0,46 je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 78.859.844 Stück dividendenberechtigten Aktien Eur 36.275.528,24
Gewinnvortrag Eur 99.766.843,17
Bilanzgewinn Eur 136.042.371,41

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2014.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH
Die Software AG als herrschendes Unternehmen und die IDS Scheer EMEA GmbH, Saarbrücken, (nachfolgend "IDS EMEA") als abhängiges Unternehmen haben am 12. März 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Damit wird der Bedeutung Rechnung getragen, welche die IDS EMEA durch operative Neuorganisationen im Software Konzern erlangt hat. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verwendet weitestgehend denselben Wortlaut der anderen im Software Konzern gültigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die bereits in der Hauptversammlung 2012 an die aktuellen steuerrechtlichen Anforderungen angepasst worden sind.

Der wesentliche Inhalt des Vertrages wird im Folgenden dargestellt: Nach § 1 unterstellt die IDS EMEA die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG. Die Software AG wird berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA Weisungen zu erteilen und die Geschäftsführung der IDS EMEA wird verpflichtet, den Weisungen der Software AG Folge zu leisten. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der IDS EMEA wird im Übrigen hierdurch nicht berührt, und die Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA nicht die Weisung erteilen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen. In § 2 wird die Gewinnabführung geregelt: nach § 2 Absatz 1 des Vertrags verpflichtet sich die IDS EMEA, ihren ganzen Gewinn, also den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Software AG abzuführen; in den Absätzen 2 und 3 des § 2 des Vertrags werden die Einstellung und Verwendung von Beträgen in andere/aus anderen Gewinnrücklagen geregelt. In Absatz 4 desselben Vertragsparagrafen wird die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ausgeschlossen; in Absatz 5 des § 2 des Vertrags werden Entstehung und Fälligkeit des Anspruchs auf Gewinnabführung auf den Stichtag des Jahresabschlusses festgelegt, wobei der Anspruch nicht zu verzinsen ist. In § 3 Absatz 1 wird die Software AG gegenüber der IDS EMEA unter dynamischer Verweisung auf alle Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. In § 3 Absatz 2 wird der Stichtag des Jahresabschlusses als Entstehungs- und Fälligkeitstermin des Anspruchs auf Verlustausgleich bestimmt und zugleich eine Verzinsung in Höhe von 5% p.a. ab dem Fälligkeitszeitpunkt vorgesehen. In § 4 Absatz 1 des Vertrags wird das Wirksamwerden des Vertrags geregelt: danach wird der Vertrag mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 des Vertrags - rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres in Kraft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der IDS EMEA eingetragen wird. In § 4 Absatz 2 wird zum einen klargestellt, dass der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen ist und eine Kündigung erstmals zum Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen kann, zum anderen wird geregelt, dass die Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten bleibt und die Software AG den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insbesondere aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen kann, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der IDS EMEA beteiligt ist. In § 5 ist eine salvatorische Klausel mit der Verpflichtung der Parteien in den Vertrag aufgenommen, eine unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Gemäß dem letzten Satz des § 5 findet diese salvatorische Klausel auch entsprechende Anwendung, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet wie folgt:

"§ 1 Leitung
Die IDS EMEA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG. Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der IDS EMEA ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der IDS EMEA im Übrigen wird hierdurch nicht berührt. Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

§ 2 Gewinnabführung
1. Die IDS EMEA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Software AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2. Die IDS EMEA kann mit Zustimmung der Software AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
3. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der Software AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
4. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
5. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der IDS EMEA und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist nicht zu verzinsen.

§ 3 Verlustübernahme
1. Die Software AG ist gegenüber der IDS EMEA entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der IDS EMEA und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Der Vertrag wird unter Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Software AG und der Gesellschafterversammlung der IDS EMEA abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der IDS EMEA, in welchem der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der IDS EMEA eingetragen wird, in Kraft.
2. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, oder, falls dieser Zeitpunkt nicht mit dem Ende eines Geschäftsjahrs zusammenfällt, zum Ablauf des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahrs mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres. Die Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt vorbehalten. Die Software AG kann diesen Vertrag insbesondere aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der IDS EMEA beteiligt ist.

§ 5 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH, Saarbrücken, wird zugestimmt.

Der Vorstand der Software AG und die Geschäftsführung der IDS EMEA haben gemäß § 293a Abs. 1 AktG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die in diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der IDS EMEA erstattet.

Der Jahresabschluss der IDS EMEA wird in den Konzernabschluss der Software AG, Darmstadt, einbezogen.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Software AG unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung die folgenden Unterlagen veröffentlicht:

- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. März 2014,
- die Jahresabschlüsse der Software AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die Konzernabschlüsse der Software AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Software AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die Jahresabschlüsse der IDS EMEA für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
- der nach § 293a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Software AG und der Geschäftsführung der IDS EMEA.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. April 2014 (00:00 Uhr) ("Nachweisstichtag") beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

oder per Fax unter: +49 621 7177213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung:

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen "Bevollmächtigungsadresse") lauten:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Fax: +49 621 7177213

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:

- Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 15. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.
- In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 16. Mai 2014 ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen: http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse bis zum Ablauf des 15. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 1. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 1. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 16. Mai 2014 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 16. Mai 2014 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Eur 86.943.945 und ist in 86.943.945 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Stichtag: 27. März 2014) ist die Gesellschaft im Besitz von 8.084.101 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung 2014 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag: 27. März 2014) 78.859.844.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 4. April 2014 veröffentlicht worden.

Darmstadt, im März 2014

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

(Ende)
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