PALFINGER AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der PALFINGER AG

Salzburg (pta019/11.02.2014/15:30 UTC+1) PALFINGER AG
Salzburg, FN 33393 h
ISIN AT0000758305

EINLADUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der PALFINGER AG

am Mittwoch, dem 12. März 2014, um 11.00 Uhr,
im PALFINGER Service- und Democenter,
5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24.

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2013
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
6. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 19. Februar 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-6,
* Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter der IVA,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 19. Februar 2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 3. März 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 662 46 84 - 2280 oder an 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 3. März 2014 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.palfinger.ag zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 2. März 2014 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 7. März 2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen.
Per Post oder PALFINGER AG
Boten Corporate Communications
z.Hd. Herrn Hannes Roither
F.-W.-Scherer-Straße 24
5020 Salzburg
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 78
Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at, wobei die
Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF,
dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt
ISIN AT0000758305 im Text angeben)

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000758305,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 2. März 2014 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder PALFINGER AG
Boten Corporate Communications
z.Hd. Herrn Hannes Roither
F.-W.-Scherer-Straße 24
5020 Salzburg
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 78
Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag abrufbar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 11. März 2014 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag/de/investor-relations/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von EUR 35.730.000 eingeteilt in 35.730.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 328.090 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.401.910.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.30 Uhr.

Salzburg, im Februar 2014

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	PALFINGER AG Franz-Wolfram-Scherer-Straße 24 5020 Salzburg Österreich
Ansprechpartner:	Hannes Roither
Tel.:	+43 662 46 84-2260
E-Mail:	h.roither@palfinger.com
Website:	www.palfinger.ag
ISIN(s):	AT0000758305 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)