CA Immobilien Anlagen AG: Einladung zur Hauptversammlung

Wien (pta005/10.04.2012/07:30 UTC+2) CA IMMOBILIEN ANLAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Wien
FN 75895k
ISIN AT0000641352

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft ein, die am Dienstag, den 8. Mai 2012, um 16 Uhr, im Saal Olympia Mancini im Hotel Savoyen Vienna, 1030 Wien, Rennweg 16, stattfindet.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts je zum 31. Dezember 2011 sowie des Corporate Governance Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2011.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.

7. Wahl von einem Mitglied in den Aufsichtsrat.

8. Neufassung und Änderung der dem Vorstand in § 4 Abs 3 der Satzung gemäß § 169 AktG eigenräumten Ermächtigung durch Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates innerhalb von 5 Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch auch in mehreren Tranchen um bis zu Euro 319.356.778,10 durch Bar- oder Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu 43.928.030 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG bei Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechtes bei Sacheinlagen zu erhöhen, sowie durch Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 3.

9. Neufassung und Änderung der dem Vorstand am 13. Mai 2008 gemäß § 174 Abs 2 AktG erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung/Ermächtigung 2008) durch Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands, binnen fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung/Ermächtigung 2012), mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 23.384.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 170.001.680 verbunden sind, auch in mehreren Tranchen auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe sowie das Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen; sowie Beschlussfassung über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 AktG.

10. Beschlussfassung über
a) die Änderung der Satzung in § 4 Abs 4 Satz 1 durch Einschränkung des von der 21. ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2008 beschlossenen bedingten Kapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG auf jenen Betrag, der zur Sicherung der vom Vorstand im Betrag von Euro 135.000.000 auf Grundlage der Ermächtigung vom 13. Mai 2008 seither begebenen Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung/Ermächtigung 2008), mit denen Umtausch- oder Bezugsrechte von bis zu 18.569.464 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital von bis zu Euro 135.000.003,28 verbunden sind, erforderlich ist (bedingtes Kapital I);
b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Euro 170.001.680 durch Ausgabe von bis zu 23.384.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zur Sicherung von Wandlungsrechten aus der auf Grundlage der Ermächtigung vom 8. Mai 2012 begebenen Wandelschuldverschreibung (TOP 9) sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) durch Anfügung eines neuen Abs 5 (bedingtes Kapital II).

11. Beschlussfassung über die Änderung und Verlängerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG sowie über den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der auf Grundlage der Ermächtigungen vom 13. Mai 2008 sowie vom 8. Mai 2012 begebenen Wandelschuldverschreibungen; sowie Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
(i) eigene Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland zu verwenden,
(ii) eigene Aktien jederzeit gemäß § 65 Abs 1b AktG über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen,
(iii) für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung die eigenen Aktien ohne oder unter teilweisem oder vollständigem Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeiten auf jede gesetzlich zulässige Art, auch außerbörslich, wieder zu veräußern, und
(iv) das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 8 letzter Satz iVm § 192 AktG durch Einziehung der eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, wobei der Aufsichtsrat ermächtigt ist, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

12. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung in § 6 Abs 1 an die durch das GesRÄG 2011 geänderten Bestimmungen des AktG sowie Änderung der Fassung der Satzung durch ersatzlose Streichung von § 4a der Satzung.

Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens ab 17. April 2012, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1030 Wien, Mechelgasse 1, Abteilung Investor Relations, auf:
* Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 mit Lagebericht
* Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 mit Konzernlagebericht
* Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2011
* Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG
* Vorschlag für die Gewinnverwendung
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 12
* Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 5
* Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG
* Berichte des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
* Bericht des Vorstands im Zusammenhang mit der Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu Tagesordnungspunkt 11
* Entwurf der Satzung unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8, 10 und 12 vorgeschlagenen Satzungsänderungen
* Formulare für die Erteilung der Vollmacht
* Formulare für den Widerruf der Vollmacht

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, sind spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens ab 17. April 2012 im Internet unter www.caimmo.com/investor_relations/hauptversammlung/ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110 und 118 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 17. April 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1030 Wien, Mechelgasse 1, Abteilung Investor Relations zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigungen wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 26. April 2012 der Gesellschaft entweder
per Post: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Investor Relations, Mechelgasse 1, 1030 Wien
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per Email: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigungen wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre insbesondere nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.caimmo.com/investor_relations/hauptversammlung/ zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung, sohin am 28. April 2012, 24 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 3. Mai 2012 ausschließlich unter der folgenden Adresse zugehen muss:
Per Post: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Investor Relations, Mechelgasse 1, 1030 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
Per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Die Depotbestätigungen können weiterhin nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG), weil die Ordnungsmäßigkeit der Abwicklung derzeit technisch nicht gewährleistet werden kann.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs (bei Nennbetragsaktien), zudem der Nennbetrag sowie (bei mehreren Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag, sohin den 28. April 2012, 24 Uhr Wiener Zeit, beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Namensaktien
Hinsichtlich Namensaktien sind nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 3. Mai 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugeht.
Per Post: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Investor Relations, Mechelgasse 1, 1030 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
Per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Anmeldungen werden in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Investor Relations, Mechelgasse 1, 1030 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
Per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.caimmo.com/investor_relations/hauptversammlung/ abrufbar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 7. Mai 2012 bis 16:00 Uhr Wiener Zeit bei der Gesellschaft einzulangen.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt das zur Übermittlung von Depotbestätigungen Ausgeführte sinngemäß.
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.caimmo.com/investor_relations/hauptversammlung/ ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel: +43 (0)1 8763343-0, Telefax +43 (0)1 8763343-49 oder per E-Mail michael.knap@iva.or.at.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 638.713.556,20 eingeteilt in 87.856.060 Stückaktien und zwar in 87.856.056 Inhaberaktien und vier Namensaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 87.856.060. Mit Stichtag 10. April 2012 befinden sich keine Aktien im Besitz der Gesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen, aus denen das Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.

Die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten können beim Zutritt zur Hauptversammlung aufgefordert werden, sich durch einen allgemein anerkannten gültigen Lichtbildausweis, zum Beispiel einen Reisepass oder Führerschein, auszuweisen. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 15 Uhr.

Wien, im April 2012
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	CA Immobilien Anlagen AG Mechelgasse 1 1030 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Claudia Hainz
Tel.:	(+431) 532 59 07 - 502
E-Mail:	claudia.hainz@caimmo.com
Website:	www.caimmo.com
ISIN(s):	AT0000641352 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)