Erste Group Bank AG: EINLADUNG ZUR ABGABE VON ANGEBOTEN ZUM RÜCKKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN

Wien (pta037/30.09.2014/17:45 UTC+2) NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S. PERSON

Die Erste Group Bank AG gibt bekannt:
Einladung an die Inhaber der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungsinhaber") der in nachstehender Tabelle angeführten Emissionen (die "Schuldverschreibungen") zur Abgabe von Angeboten (jeweils ein "Angebot" und zusammen, die "Angebote") zum Rückkauf der Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Rückkauf-Memorandums und des Tender Offer Memorandums (die "Einladung")

Bezeichnung der Schuldverschreibungen ISIN Rückkaufskurs in %
7,71 % nachrangige Ergänzungskapital-Anleihe 2000-2015 der Erste Bank AT0000273727 102.50
5,5 % nachrangige Ergänzungskapital Bankschuldverschreibungen 2003-2015/3 AT0000275862 99.50
Nachrangige Ergänzungskapital-Kapitalmarkt-Floater-Bankschuldverschreibungen 2003-2015/6 AT0000275953 99.20
4,5 % nachrangige Ergänzungskapital-Bankschuldverschreibungen 2003-2015/12 AT0000298260 100.40
Nachrangige Ergänzungskapital-Kapitalmarkt-Floater-Bankschuldverschreibungen 2003-2015/14 AT0000298286 99.20
Nachrangige Ergänzungskapital Bankschuldverschreibungen 2006-2016 AT000B000062 101.30
Nachrangige Ergänzungskapital Bankschuldverschreibungen 2006-2016 AT000B000195 100.90
Nachrangige Ergänzungskapital Stufenzins BSV 2006-2016 AT000B000450 100.90
Nachrangige Ergänzungskapital Stufenzins BSV 2006-2016 AT000B000518 101.00
Nachrangige Ergänzungskapital Fix/CMS Bankschuldverschreibungen 2007-2015 AT000B000658 99.10
Nachrangiger Ergänzungskapital Geldmarkt Floater 2007-2015 AT000B000708 100.70
Nachrangiger Ergänzungskapital Geldmarkt Floater 2007-2016 AT000B001078 100.20
Nachrangiger Ergänzungskapital Geldmarkt Floater 2008-2016 AT000B001466 102.40
EUR 10 M Erste Bank subordinated supplementary CMS-linked Notes due 2017 XS0143383148 94.30

Folgenden als die "AT-Schuldverschreibungen" bezeichnet und die in vorstehender Tabelle angeführten Schuldverschreibungen mit einer XS-ISIN als die "XS-Schuldverschreibungen".

Schuldverschreibungsinhaber, deren Angebot angenommen wird, erhalten für jede Schuldverschreibung, die von der Emittentin zum Rückkauf angenommen wird, einen Rückkaufspreis (der "Rückkaufspreis"), der dem Produkt aus (i) dem Nennbetrag dieser Schuldverschreibung und (ii) dem Rückkaufskurs (wie in vorstehender Tabelle angegeben, der "Rückkaufskurs") entspricht. Für Schuldverschreibungen, die zurückgekauft werden, werden Stückzinsen bis zum Valutatag (exklusive) bezahlt.

Voraussichtlich können Angebote betreffend die Schuldverschreibungen im Zeitraum vom 1.10.2014 (der "Angebotsbeginn") bis 21.10.2014, 15.00 Uhr (MEZ) (das "Angebotsende") abgegeben werden.

Schuldverschreibungsinhaber sollten bedenken, dass die Möglichkeit zur Angebotsabgabe über ihre Depot führende Stelle bereits vor dem Angebotsende enden kann.

Die detaillierten Bedingungen der Einladung sind im Rückkauf-Memorandum und im Tender Offer Memorandum angeführt. Die im Folgenden verwendeten Begriffe haben die Bedeutung, die ihnen im Rückkauf-Memorandum zugewiesen wird.

Gründe für die Einladung
Bei den Emissionen von Schuldverschreibungen, die Gegenstand des Rückkaufverfahrens sind, handelt es sich um Ergänzungskapital, das nach CRR Berechnungslogik nur mehr teilweise als Tier 2 im Sinne von Art 63 CRR anrechenbar ist. Die Einladung zur Abgabe von Angeboten zum Rückkauf von Schuldverschreibungen zu stellen, hat zum Ziel, die Kapitalstruktur der Emittentin zu optimieren. Mit der Einladung wird den Schuldverschreibungs-inhabern weiters die Möglichkeit eines Ausstiegs aus dem Investment in die Schuldverschreibungen geboten, da aus heutiger Sicht nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann, dass es für das Geschäftsjahr 2014 zu einem vollständigen oder teilweisen Ausfall von Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen im Jahr 2015 kommt.

Verfahren für die Annahme der Einladung
Die Emittentin wird im Rahmen der Einladung nur Angebote annehmen, die durch Einreichung wirksamer Angebotsmitteilungen gemäß Kapitel 5. ("Verfahren für die Annahme der Einladung") des Rückkauf-Memorandums im Hinblick auf die AT-Schuldverschreibungen bzw gemäß Kapitel 5. ("Procedures for Accepting the Invitation") des Tender Offer Memorandums im Hinblick auf die XS-Schuldverschreibungen abgegeben werden. Um Schuldverschreibungen im Rahmen der Einladung anzubieten, muss ein Schuldverschreibungsinhaber eine rechtswirksame Angebotsmitteilung übermitteln oder deren Übermittlung in seinem Namen sicherstellen, die im Hinblick auf die AT-Schuldverschreibungen von der Emittentin und im Hinblick auf die XS-Schuldverschreibungen vom Tender Agent innerhalb der Angebotsfrist empfangen werden muss. Die von der Emittentin und/oder dem Tender Agent für die Abgabe von Angebotsmitteilungen und Widerrufsmitteilungen aufgestellten Fristenden können vor den im Rückkauf-Memorandum bzw im Tender Offer Memorandum genannten Fristenden liegen.

Das Angebot eines Schuldverschreibungsinhabers an die Emittentin, Schuldverschreibungen im Rahmen der Einladung zurückzukaufen, gilt mit Empfang einer rechtswirksamen Angebotsmitteilung durch die Emittentin (im Hinblick auf die AT-Schuldverschreibungen) bzw den Tender Agent (im Hinblick auf die XS-Schuldverschreibungen) als abgegeben. Die Schuldverschreibungsinhaber sind verpflichtet, Vorkehrungen zu treffen, dass nach der Einbringung der Angebotsmitteilung keine Dispositionen über die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Angebotsmitteilung sind, mehr möglich sind.
Alle Schuldverschreibungsinhaber, die Schuldverschreibungen durch Euroclear oder Clearstream halten, müssen einen Direkten Teilnehmer bei Euroclear oder Clearstream organisieren, der das Angebot des Schuld-verschreibungsinhabers vor Ablauf der Frist gegenüber Euroclear oder Clearstream abgeben muss. Nur ein Direkter Teilnehmer bei Euroclear oder Clearstream kann ein Angebot gegenüber Euroclear oder Clearstream abgeben.

Angebote betreffend Schuldverschreibungen die über Euroclear oder Clearstream gehalten werden, haben folgendes zu beinhalten:
(a) die unwiderrufliche Anweisung:
(i) die zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Valutatag zu unterlassen; und
(ii) die über das jeweilige Wertpapierdepot gehaltenen Stücke, die zum Rückkauf angeboten wurden oder, im Falle, dass von der Emittentin lediglich eine geringere Anzahl an Schuldverschreibungen angenommen wird, jene geringere Anzahl nach Erhalt einer entsprechenden Anweisung der Emittentin, auszubuchen, dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass die Einladung vor dem Angebotsende zurückgenommen wird, welcher Umstand Euroclear und/oder Clearstream durch die Emittentin umgehend bekannt zu geben ist; und
(b) die Ermächtigung der Emittentin den Namen des Depotbesitzers und Informationen über dessen erteilte Anweisungen bekannt zu geben.

Durch die auf diese Art und Weise erfolgende Teilnahme am Angebot wird angenommen, dass Schuldverschreibungsinhaber von AT-Schuldverschreibungen das Rückkauf-Memorandum und Schuldverschreibungsinhaber von XS-Schuldverschreibungen das Tender Offer Memorandum erhalten haben und anerkennen und zustimmen, durch dessen Bestimmungen gebunden zu sein, sowie anerkennen und zustimmen, dass die Emittentin und im Hinblick auf XS-Schuldverschreibungen der Tender Agent diese Bestimmungen gegen die Schuldverschreibungsinhaber durchsetzen kann.

Warnung: Angebote müssen gegenüber Euroclear und/oder Clearstream unter Einhaltung der Verfahrensvorschriften bis zum Ablauf der im Rückkauf-Memorandum für AT-Schuldverschreibungen bzw im Tender Offer Memorandum für XS-Schuldverschreibungen angeführten Fristen abgegeben werden. Schuldverschreibungsinhaber sind dafür verantwortlich, sich eigenständig über diese Fristen zu informieren und dass Angebote über Schuldverschreibungen Euroclear und/oder Clearstream rechtzeitig zugehen.
Voraussichtlicher Zeitplan
Datum Ereignis
1.10.2014 Angebotsbeginn

21.10.2014, 15.00 Uhr (MEZ) Angebotsende
Ende der Angebotsfrist, in der der Emittentin Angebotsmitteilungen betreffend AT-Schuldverschreibungen und dem Tender Agent Angebotsmitteilungen betreffend XS-Schuldverschreibungen rechtswirksam zugehen können.

Sobald als möglich nach Ende der Angebotsfrist
Bekanntgabe des Ergebnisses des Rückkaufs
Bekanntgabe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die zurückgekauft werden und des Gesamtbetrags des Rückkaufspreises.

24.10.2014 Valutatag
Tag, an dem gegen Rücknahme der zum Rückkauf eingereichten Schuldverschreibungen der Rückkaufspreis als Gutschrift auf das maßgebliche Verrechnungskonto des Schuldverschreibungsinhabers bezahlt wird.

Für weitere Informationen:
Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen des Rückkaufverfahrens ist betreffend die AT-Schuldverschreibungen dem Rückkauf-Memorandum und betreffend die XS-Schuldverschreibungen dem Tender Offer Memorandum zu entnehmen. Weitere Einzelheiten über die Transaktion sind im Hinblick auf die AT-Schuldverschreibungen bei der Emittentin und im Hinblick auf die XS-Schuldverschreibungen beim Tender Agent erhältlich:

EMITTENTIN
Erste Group Bank AG
Graben 21
1010 Wien
Fax:+43 (0)50 100 84020
E-mail: GroupDocumentation0537@erstegroup.com

TENDER AGENT
(betreffend XS-Schuldverschreibungen)
THE BANK OF NEW YORK MELLON
One Canada Square
London
E14 5AL
Fax: +44 20 7964 2536
E-mail: debtrestructuring@bnymellon.com

Eine Kopie des Rückkauf-Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage bei der Emittentin erhältlich. Eine Kopie des Tender Offer Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage bei der Emittentin und beim Tender Agent erhältlich.
Weder die Emittentin noch der Tender Agent noch deren jeweilige Direktoren, Mitarbeiter oder Tochtergesellschaften geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung irgendeiner Art betreffend das Angebot oder Empfehlungen dahingehend ab, ob Schuldverschreibungsinhaber im Rahmen der Einladung Schuldverschreibungen anbieten sollen, ausgenommen bei ausdrücklicher Beratung durch die Emittentin oder ihre Tochterunternehmen. Diese Mitteilung ist in Verbindung mit dem Rückkauf-Memorandum (betreffend die AT-Schuldverschreibungen) bzw ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum (betreffend die XS-Schuldverschreibungen) zu lesen. Diese Mitteilung stellt keine Einladung dar, Schuldverschreibungen zum Rückkauf anzubieten. Derartige Einladungen werden nur im Rückkauf-Memorandum (betreffend die AT-Schuldverschreibungen) bzw im Tender Offer Memorandum (betreffend die XS-Schuldverschreibungen) gemacht und jeder solche Erwerb oder jede solche Annahme von Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis der dort enthaltenen Informationen gemacht. Diese Mitteilung und das Rückkauf-Memorandum bzw das Tender Offer Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher Entscheidung in Bezug auf die Einladung oder die Beschlussvorlagen gelesen werden sollten. Falls ein Schuldverschreibungsinhaber Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich betreffend jeglicher steuerlicher Konsequenzen, bei seinem Rechtsanwalt, Steuerberater oder anderen unabhängigen Beratern einzuholen.
Verbreitungsbeschränkungen
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Rückkauf von Schuldverschreibungen in Jurisdiktionen dar, in welchen solch ein Angebot oder eine Einladung ungesetzlich ist und es werden keine Angebote von Personen solcher Jurisdiktionen akzeptiert.
Die Verteilung dieser Mitteilung kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen oder regulatorischen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, werden von der Emittentin bzw dem Tender Agent dazu angehalten, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Zusätzlich zu den oben genannten Zusagen wird jeder Schuldverschreibungsinhaber, der die Einladung annimmt auch bestimmte Zusagen im Hinblick auf andere Jurisdiktionen abgeben müssen, wie im Kapitel 5. des Rückkauf-Memorandums ("Verfahren für die Annahme der Einladung") im Hinblick auf die AT-Schuldverschreibungen bzw gemäß Kapitel 5. ("Procedures for Accepting the Invitation") des Tender Offer Memorandums im Hinblick auf die XS-Schuldverschreibungen näher ausgeführt. Angebote von Schuldverschreibungen von Schuldverschreibungs-inhabern, die diese Zusicherungen nicht abgeben können, werden zurückgewiesen. Die Emittentin und/oder der Tender Agent behalten sich das Recht vor, im eigenen Ermessen im Hinblick auf Angebote von Schuldverschreibungen zu untersuchen, ob eine von einem Schuldverschreibungsinhaber abgegebene Zusicherung richtig ist und falls dies nicht zutrifft, das Angebot zurückzuweisen.
BELGIEN
Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt, der Öffentlichkeit in Belgien unterbreitet. In Zusammenhang mit der Einladung wurden oder werden keine Dokumente an die Finanzdienstleistungs- und -marktaufsicht (Autorité des services et marchés financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, die "Belgische FSMA") notifiziert oder von der Belgischen FSMA gebilligt und folglich dürfen keine Dokumente in Zusammenhang mit der Einladung in Belgien vertrieben und die Einladung in Belgien nicht als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (das "Übernahmegesetz") oder in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (das "Prospektgesetz") in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf diese Einladung in Belgien nicht beworben und/oder (weder direkt noch indirekt) durchgeführt werden und dürfen alle Dokumente in Zusammenhang mit der Einladung in Belgien,, direkt oder indirekt, nur an qualifizierte Investoren gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden, die auf eigene Rechnung handeln (wobei die Vorschriften von Artikel 6 § 4 des Übernahmegesetzes und Artikel 3 § 4 des Prospektgesetzes hiervon unberührt bleiben). Soweit es Belgien betrifft, wurden alle Dokumente in Zusammenhang mit der Einladung ausschließlich für den persönlichen Gebrauch von den oben genannten qualifizierten Investoren erstellt und nur für die Einladung und das Angebot. Folglich dürfen jegliche in einem Dokument in Zusammenhang mit der Einladung enthaltene Informationen nicht für andere Zwecke verwendet werden oder an andere Personen in Belgien verteilt werden.
FRANKREICH
Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt, der Öffentlichkeit in Frankreich unterbreitet. Nur qualifizierte Investoren (Investisseurs Qualifiés), bei denen es sich nicht um natürliche Personen handelt, die auf eigene Rechnung tätig werden, gemäß und in Übereinstimmung mit Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier sind zur Annahme der Einladung berechtigt. In Zusammenhang mit der Einladung wurden keine Dokumente an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt werden und werden auch in Zukunft nicht verteilt werden. In Zusammenhang mit der Einladung wurden keine Dokumente zur Billigung durch die Autorité des marchés financiers eingereicht.
ITALIEN
In Zusammenhang mit der Einladung wurden keine Dokumente bei der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht. Die Einladung wird in der Republik Italien ("Italien") als ein ausgenommenes Angebot gemäß Article 101-bis, Absatz 3-bis des Gesetzesdekrets Nr 58 vom 24 Februar 1998 in der geltenden Fassung (das "Finanzdienstleistungsgesetz") und Artikel 35-bis, Absatz 4, der Verordnung der CONSOB Nr. 11971 vom 14 Mai 1999 in der geltenden Fassung (die "CONSOB Verordnung") durchgeführt. Schuldverschreibungsinhaber können die Schuldverschreibungen über berechtigte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die diese Tätigkeiten in Italien gemäß dem Finanzdienstleitungsgesetz, der Verordnung der CONSOB Nr 16190 vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung und dem Gesetzesdekret Nr. 385 vom 1. September 1993 in der geltenden Fassung) und im Einklang mit anwendbaren Gesetzen und Verordnungen sowie den von der CONSOB oder anderen italienischen Behörden aufgestellten Erfordernissen anbieten. Finanzintermediäre haben die anwendbaren Gesetze und Verordnungen zu Informationspflichten gegenüber Kunden im Hinblick auf die Schuldverschreibungen einzuhalten.
VEREINIGTE STAATEN
Die Einladung wurde und wird nicht, weder direkt noch indirekt, auf jegliche Art und Weise oder Hilfsmittel des internationalen oder zwischenstaatlichen Handels oder durch eine Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, in oder innerhalb der Vereinigten Staaten gemacht oder gegenüber oder auf Rechnung von U.S. Personen wie in der Regulation S des Securities Act of 1933, in der geltenden Fassung (der "Securities Act") definiert ("U.S. Personen"). Dies umfasst, ist aber nicht beschränkt auf, Faxübertragung, Telex, Telefon, Email oder jede andere Form der elektronischen Übermittlung. Die Schuldverschreibungen dürfen gemäß dieser Einladung nicht solcherart oder durch solche Mittel angeboten werden von den oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von Personen, die sich in den Vereinigten Staaten wie in der Regulation S des Securities Act definiert aufhalten oder wohnhaft sind oder an oder U.S. Personen. Dementsprechend werden und dürfen keine Dokumente in Zusammenhang mit der Einladung, weder direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, verschickt oder auf anderem Weg übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes Angebot von Schuldverschreibungen, das direkt oder indirekt eine Zuwiderhandlung gegen eine dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig. Angebote, die von Personen abgegeben werden, die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind sowie von Händlern, Treuhändern oder Intermediären, die auf nicht diskretionärer Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften Auftraggeber handeln, sind ungültig und werden nicht akzeptiert.
Jeder Schuldverschreibungsinhaber, der an der Einladung teilnimmt und ein Angebot stellt bestätigt, dass er sich nicht in den Vereinigten Staaten befindet und nicht von den Vereinigten Staaten aus Angebote stellt und nicht auf diskretionärer Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften Auftraggeber handelt. In diesem Absatz bedeuten die "Vereinigten Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Gebiete und Besitztümer, jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika sowie der Distrikt von Columbia.
VEREINIGTES KÖNIGREICH
Eine Kommunikation über die Einladung und jegliche andere Unterlagen oder Materialien betreffend die Einladung wird nicht durchgeführt, noch wurden solche Unterlagen und/oder Materialien durch eine bevollmächtigte Person aufgrund von Paragraf 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), gebilligt. Dementsprechend werden solche Unterlagen und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht an Personen verteilt oder weitergegeben, ausgenommen Fälle, in denen Paragraf 21 (1) FSMA nicht anwendbar ist. Eine Kommunikation über diese Mitteilung und jegliche andere Unterlagen oder Materialien betreffend die Einladung erfolgt nur an solche Personen im Vereinigten Königreich, die unter die Definition eines professionellen Investors (wie in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") definiert) fallen oder an solche Personen, die bestehende Gesellschafter oder Gläubiger des maßgeblichen Anbieters oder andere Personen gemäß Artikel 43(2) der Order oder an andere Personen, an welche sie aufgrund einer Ausnahme von Paragraf 21 FSMA oder wo Paragraf 21 FSMA aus anderen Gründen nicht anwendbar ist.

Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der Erste Group Bank AG tragen folgende ISINs:
AT0000A17ZZ3
AT0000A17ZV2
XS0743547183
XS0580561545
XS0432079381
Die Emissionen der Erste Group Bank AG sind an folgenden geregelten Märkten zugelassen:
Wien, Luxemburg, Budapest, Bukarest, Zagreb, Stuttgart

(Ende)

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