IMPERA SE: Einladung zur ordentlichen Hautpversammlung 2024

Köln (pta026/27.05.2024/15:36 UTC+2)

IMPERA SE

Frankfurt am Main

Wertpapierkennnummer (WKN): A2P4HK

International Security Identification Number (ISIN): DE000A2P4HK1

Wertpapierkennnummer (WKN): A3EX3F (junge Aktien)

International Security Identification Number (ISIN): DE000A3EX3F2 (junge Aktien)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. Juni 2024, um 9:30 Uhr (MESZ), ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird als Präsenz-Hauptversammlung abgehalten.

Die Versammlung findet statt in den Geschäftsräumen der Notare Dr. Kai Bischoff und Dr. Andreas Bürger, GÜRZENICHQUARTIER, Martinstraße 3, 50667 Köln.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die IMPERA SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich nicht aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung oder des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) etwas anderes ergibt.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IMPERA SE für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Verwaltungsrats

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.impera.info/investorrelations

zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung, da der Verwaltungsrat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die dhpg Wirtschaftsprüfer Rechtsanwälte Steuerberater GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berufsausübungsgesellschaft, Erna-Scheffler-Straße 3, 51103 Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und einen möglichen Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Vergütung des Verwaltungsrates

Die Verwaltungsratsmitglieder können gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der IMPERA SE i.V.m. § 38 Abs. 1 SEAG, § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung erhalten.

Nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG sind in dem Beschluss über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder die in § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die für den Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft erforderlichen Angaben sind in dem unten dargestellten System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats enthalten.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass im Folgenden dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen sowie die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt festzulegen:

(1) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00.

(2) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

(3) Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

(4) Diese Vergütungsregelung ist ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2024 anwendbar.

System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der IMPERA SE i.V.m. § 38 Abs. 1 SEAG, § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsvergütung orientiert sich grundsätzlich an den Aufgaben und der Verantwortung der Verwaltungsratstätigkeit.

Die Vergütung enthält zwei Komponenten:

• einen fixen Bestandteil; und

• ein von der persönlichen Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats bzw. der Hauptversammlung abhängiges Sitzungsgeld.

Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung bei der IMPERA SE ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Verwaltungsrats zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt (der allerdings für die Gesellschaft nicht verpflichtend ist, da deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr befindlich sind). Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00--. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00--. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich Geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als Geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied.

6. Neuwahl des Verwaltungsrates

Die Amtszeit des amtierenden Verwaltungsrates Adrianus M.M. Thomassen läuft aus.

Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung nach Beschluss der Hauptversammlung für eine von ihr festgelegte Amtszeit von maximal sechs Jahren.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, Herrn Adrianus M.M. Thomassen, wohnhaft in Eindhoven, Niederlande, selbstständiger Steuerberater, in den Verwaltungsrat der IMPERA SE zu wählen.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Das Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) wurde im Rahmen der im Dezember 2023 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig ausgenutzt.. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu bewahren, das Grundkapital im vollen gesetzlich zulässigen Maße zu erhöhen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2024 zu schaffen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend neu zu fassen.

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2029 einmalig oder mehrfach (in Teilbeträgen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 187.500,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• soweit erforderlich, um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen, Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft – auch zum Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der IMPERA SE ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer jeweiligen Durchführung aus dem Genehmigten Kapital 2024, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen und die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 jeweils anzupassen.

b) In der Satzung wird ein neuer § 5 "Genehmigtes Kapital" eingefügt und wie folgt gefasst:

"(1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2029, einmalig oder mehrfach (in Teilbeträgen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 187.500,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

(2) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• soweit erforderlich, um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen, Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft – auch zum Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der IMPERA SE ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer jeweiligen Durchführung aus dem Genehmigten Kapital 2024, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen und die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 jeweils anzupassen."

Bericht des Verwaltungsrats zu TOP 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gem. Art. 5 und Art. 9 Abs. 1 c) ii) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 i.V.m. §§ 203 Abs 1, Abs. 2 AktG 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat erstattet zu Tagesordnungspunkt (TOP) 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Art 5, 9, 53 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 i.V.m. §§ 203 Abs. 1, 2 AktG; 186 Abs. 4 Satz 2 folgenden Bericht:

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 – wie unter TOP 7 näher ausgeführt – geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Verwaltungsrat soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 ermächtigt werden, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2024 ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Verwaltungsrat soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen, Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft – auch zum Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die IMPERA SE engagiert sich in der langfristigen Vermögensanlage in deutschen Erbbaurechtsgrundstücken. Hierzu kauft sie, bestellt und verwaltet Erbbaurechtsgrundstücke, mittelfristig in einem geplanten Umfang von EUR 500 Millionen. Gelangen interessante Erbbaurechtsgrundstücke an den Markt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, insbesondere diese anzukaufen (als Share- oder Asset-Deal) und in ihr eigenes Portfolio zu überführen. Die im Interesse der Aktionäre und der IMPERA SE bestmögliche Umsetzung dieser Portfolioerweiterung besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Erbbaugrundstücks (als Share- oder Asset-Deal), soweit dies z.B. aufgrund der Größe des Objekts nicht aus liquiden Mitteln der Gesellschaft erfolgen soll oder um den Verkäufer als strategischen Stakeholder an die Gesellschaft zu binden, über die Gewährung von Aktien und damit durch eine alternative Finanzierungsoption durchzuführen. Die IMPERA SE hat die Erfahrung gemacht, dass der Erwerb von attraktiven Erbbaugrundstücken durch die Gewährung von Aktien bei Verkäufern regelmäßig als Variante der Kaufpreiszahlung akzeptiert wird, sowohl, wenn keine Kaufpreiszahlung aus liquiden Mitteln erfolgen soll, als auch um den Verkäufer als strategischen Stakeholder an die Gesellschaft zu binden. Daher muss die IMPERA SE die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der IMPERA SE die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen und einlagefähigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erzielbar. Die Möglichkeit, im Einzelfall einlagefähige Wirtschaftsgüter erwerben bzw. Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft tilgen zu können, hat darüber hinaus den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2024 zum Zweck des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden neuen Aktien der IMPERA SE einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und einlagefähigen Wirtschaftsgütern andererseits wird im Regelfall das unabhängige Wertgutachten eines vereidigten Sachverständigen, einer überörtlichen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer großen Geschäftsbank sein.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2024 ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach den aktuellen rechtlichen Vorgaben maximal bei 5% des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrages durch den Verwaltungsrat liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung der IMPERA SE in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der IMPERA SE und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der IMPERA SE im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, den Inhabern der von der IMPERA SE ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er in den genannten Fällen von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Interesse der IMPERA SE und damit auch ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Verwaltungsrat unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Bericht des Verwaltungsrats über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals 2024

Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigtem Kapital 2024 berichten.

II. Weitere Erläuterungen und Anlagen

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Hinblick auf die Transparenz der IMPERA SE und als Service für die Aktionäre der Gesellschaft werden nachfolgend nicht nur die gesetzlichen zwingenden Angaben, sondern auch weitergehende Informationen in Anlehnung an die Anforderungen für börsennotierte Gesellschaften gegeben.

Das Grundkapital der IMPERA SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 375.000,00 und ist in 375.000 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 375.000 Aktien bzw. Stimmrechte.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 6. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ) ("Nachweisstichtag"), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post oder E-Mail unter folgender Anschrift bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:

IMPERA SE

Am Justizzentrum 5

50939 Köln

Deutschland

E-Mail: info@impera.info

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 6. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht haben, berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

3. Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch durch ein Vollmachtsformular erfolgen, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen zugesandt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand oder E-Mail übermittelt werden:

IMPERA SE

Am Justizzentrum 5

50939 Köln

Deutschland

E-Mail: info@impera.info

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform; die obigen Ausführungen zum Vollmachtsformular gelten entsprechend. Es wird darauf hingewiesen, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter muss entweder im unterschriebenen Original an die Gesellschaft an die oben angegebene Postadresse oder als eingescanntes Dokument per E-Mail bis spätestens zum 25. Juni 2024 um 17:00 Uhr bei der Gesellschaft unter den vorstehend genannten Kontaktdaten zugegangen sein.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Verlangen auf Tagesordnungsergänzung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) und § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 02.06.2024 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

IMPERA SE

Am Justizzentrum 5

50939 Köln

Deutschland

E-Mail: info@impera.info

5. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind zu richten an:

IMPERA SE

Am Justizzentrum 5

50939 Köln

Deutschland

E-Mail: info@impera.info

Es werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der IMPERA SE (www.impera.info) im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 12.06.2024 (24:00 Uhr), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

6. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse der Gesellschaft zu richten. Die Übersendung der Fragen ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht der Aktionäre bleibt hiervon unberührt.

Köln, im Mai 2024

IMPERA SE

Die Geschäftsführenden Direktoren

(Ende)

Aussender:	IMPERA SE Am Justizzentrum 5 50939 Köln Deutschland
Ansprechpartner:	Hans-Jörg Mellmann
Tel.:	+49 221 690 599 0
E-Mail:	info@impera.info
Website:	www.impera.info
ISIN(s):	DE000A2P4HK1 (Aktie) DE000A3EX3F2 (Aktie)
Börse(n):	Freiverkehr in Düsseldorf