BKS Bank AG: Einladung zur 77. ordentlichen Hauptversammlung

Klagenfurt (pta013/20.04.2016/10:53 UTC+2) Einladung zur 77. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG
am 19. Mai 2016 um 10.00 Uhr, BKS Bank-Zentrale, 9020 Klagenfurt, St. Veiter Ring 43

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrates; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Corporate Governance Berichtes

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2015

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

5. Wahlen in den Aufsichtsrat

6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2017

7. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 75. ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens

8. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 75. ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG, für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels im Ausmaß von bis zu 5 % des Grundkapitals zu erwerben

9. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 75. ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß zu erwerben (zweckfreier Erwerb) und gegebenenfalls zum Einzug eigener Aktien

Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AKTG)

Folgende Unterlagen sind ab 28. April 2016 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bks.at veröffentlicht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

- Vollständiger Text dieser Einladung
- Jahresabschluss mit Lagebericht zum 31.12.2015
- Corporate Governance-Bericht 2015
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zum 31.12.2015
- Vorschlag für die Gewinnverwendung
- Bericht des Aufsichtsrates
jeweils für das Geschäftsjahr 2015;
- Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
- Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß § 87 Abs. 2 AktG
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AKTG)

Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 28. April 2016, an ihrer Geschäftsanschrift AT-9020 Klagenfurt, St. Veiter Ring 43, Vorstandsbüro / Investor Relations, zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bks.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Mai 2016,

- per E-Mail an die Adresse: investor.relations@bks.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
- per Post, Boten oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift AT-9020 Klagenfurt, St. Veiter Ring 43, Vorstandsbüro / Investor Relations, oder
- per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 463 5858 123

zugehen.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.bks.at zugänglich.

Anträge in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 9. Mai 2016, 24.00 Uhr CET/MEZ (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtages Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2016, 24.00 Uhr (CET/MEZ), ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen:

Per Post oder Boten: BKS Bank AG
Vorstandsbüro / Investor Relations
St. Veiter Ring 43
9020 Klagenfurt
Österreich

Per Telefax: +43 463 5858 123
Per SWIFT: BFKK AT 2K
Message Type MT598; unbedingt
bei Stammaktien ISIN AT 0000624705 und
bei Vorzugsaktien ISIN AT 0000624739 angeben

Per E-Mail: investor.relations@bks.at, wobei die Depotbestätigung,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Depotbestätigung (§ 10a AktG)

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (BIC),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN,
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
- Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 9. Mai 2016, 24.00 Uhr CET/MEZ bezieht.

Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Ver-treter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 18. Mai 2016, 15.00 Uhr (CET/MEZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten: BKS Bank AG
Vorstandsbüro / Investor Relations
St. Veiter Ring 43
9020 Klagenfurt
Österreich

Per Telefax: +43 463 5858 123

Per E-Mail: investor.relations@bks.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG
Per SWIFT: BFKK AT 2K
Message Type MT598; unbedingt
bei Stammaktien ISIN AT 0000624705 und
bei Vorzugsaktien ISIN AT 0000624739 angeben

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bks.at abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 72.072.000,00 und ist eingeteilt in 34.236.000 Stamm-Stückaktien und 1.800.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 577.065 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 618 Stück Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs. 29 AktG für kraftlos erklärt. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.658.317.

Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 9.30 Uhr. Bei der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis vorzulegen.

Klagenfurt, im April 2016

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BKS Bank AG St. Veiter Ring 43 9020 Klagenfurt Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Herbert Titze
Tel.:	0463-5858-120
E-Mail:	herbert.titze@bks.at
Website:	www.bks.at
ISIN(s):	AT0000624705 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)