conwert Immobilien Invest SE: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta006/25.02.2016/08:10 UTC+1) conwert Immobilien Invest SE, Wien, FN 212163 f (die "Gesellschaft")
EINLADUNG zu der am Donnerstag, den 17. März 2016 um 11:00 Uhr, Wiener Zeit, im Studio 44, Rennweg 44, 1038 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE mit folgender Tagesordnung:

1. Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern.
2. Wahlen in den Verwaltungsrat.

Die Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung (die "außerordentliche Hauptversammlung") erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärin MountainPeak Trading Limited gemäß Art 55 SE-VO iVm § 62 SE-Gesetz und § 105 Abs 3 AktG.

1. Bereitstellung von Informationen (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 4 AktG):

Folgende Unterlagen liegen gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin ab Donnerstag, den 25. Februar 2016, am Sitz der Gesellschaft, Alserbachstraße 32, A-1090 Wien, während der üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 9:00 bis 18:00 Uhr sowie Freitag (werktags) 9:00 bis 15:00 Uhr zur Einsicht der Aktionäre auf und sind unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft http://www.conwert.at abrufbar:

+ Beschlussvorschläge der MountainPeak Trading Limited zu den Tagesordnungspunkten
+ Lebenslauf und Erklärung des bzw. der Kandidaten gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2.

Die Einberufung ist überdies ab sofort auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter http://www.conwert.at zugänglich.

Ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin ab Donnerstag, den 25. Februar 2016, werden auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter http://www.conwert.at weiters Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich gemacht.

2. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 5 AktG):

2.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre

Gemäß § 62 Abs 1 SE-Gesetz iVm § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen fünf vom Hundert (= 5 %) des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2.4. (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Samstag, den 27. Februar 2016, zugeht, und zwar an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, oder - bei Stellung des Verlangens durch E-Mail mit elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG - an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at.

2.2. Beschlussvorschläge von Aktionären
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen eins vom Hundert (= 1 %) des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Geschäftsführenden Direktoriums oder des Verwaltungsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.conwert.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm § 87 Abs 2 AktG. In dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2.4. (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Dienstag, den 8. März 2016, an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, zugeht.

2.3. Auskunftsrecht

Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen und darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin mindestens seit Donnerstag, den 10. März 2016, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin mindestens bis zum Sonntag, den 17. April 2016, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der außerordentlichen Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani.

2.4. Nachweis der Aktionärseigenschaft

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

+ Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
+ Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
+ Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000697750,
+ Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung des Depots,
+ Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein. Gemäß Punkt VII. § 20 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft ist für Depotbestätigungen die Textform iSd § 13 Abs 2 AktG ausreichend.

Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, spätestens am Montag, den 14. März 2016 zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

2.5. Informationen über das Recht der Aktionäre, Anträge in der außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 119 AktG zu stellen

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung solche Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Ausdrücklich wird auf Folgendes hingewiesen: Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am siebenten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Dienstag, den 8. März 2016, in der oben unter Punkt 2.2. (Beschlussvorschläge von Aktionären) angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

3. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG):

Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am

Montag, den 7. März 2016, 24:00 Uhr, Wiener Zeit.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Montag, den 14. März 2016, zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist gemäß Punkt VII. § 20 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft die Textform ausreichend. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 8 AktG):

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß Art 53 SE-VO iVm § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der außerordentlichen Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Verwaltungsrats oder des Geschäftsführenden Direktoriums darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform.

Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf können die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.conwert.at zur Verfügung gestellten Formulare verwendet werden. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend.

Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der außerordentlichen Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei den drei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per Post, Telefax oder E-Mail) jedenfalls bis Mittwoch, den 16. März 2016, 12:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, übermittelt werden, wobei die Erklärung jedenfalls bis Mittwoch, den 16. März 2016, 12:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 3. (Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG)) beschrieben sind, zu erfüllen haben.

5. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 9 AktG, § 83 Abs 2 Z 1 BörseG):

Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 472.968.060,-- Eur und ist in 94.593.612 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der außerordentlichen Hauptversammlung. Per Dienstag, den 23. Februar 2016, Handelsschluss der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft 1.576.464 eigene Aktien, die kein Stimmrecht vermitteln, sodass unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien aktuell 93.017.148 Stimmrechte bestehen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B. Reisepass, Personalausweis oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 10:00 Uhr, Wiener Zeit.

Wien, im Februar 2016
Der Verwaltungsrat

(Ende)

Aussender:	conwert Immobilien Invest SE Alserbachstraße 32 1090 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Clemens Billek
Tel.:	+43 1 52145-700
E-Mail:	cwi@conwert.at
Website:	www.conwert.at
ISIN(s):	AT0000697750 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)