Telekom Austria AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta020/28.09.2012/18:00 UTC+2) Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 23. Oktober 2012, um 09.00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Vogelweidplatz 14, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.

Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärin Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft im Sinne von § 105 Abs 3 AktG.

Informationen für unsere Aktionäre

Zur Vorbereitung auf die bevorstehende außerordentliche Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung folgende Unterlagen zur Verfügung:
1. eingelangte Beschlussvorschläge zum 1. Tagesordnungspunkt;
2. eingelangte Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG
3. die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung;
4. Vollmachts- und Widerrufsformulare.
Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten (werktags von 08.00 bis 17.00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft Telekom Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations, Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail ao.hauptversammlung.2012@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich (Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Oktober 2012 gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche Sprache erforderlich) beiliegen (bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche Antrag muss bis zum 19. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 4. Oktober 2012) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 7. Werktages vor der außerordentlichen Hauptversammlung (sohin der 12. Oktober 2012) können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an
+43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an ao.hauptversammlung.2012@telekomaustria.com) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt,
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung führen würde,
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde,
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der außerordentlichen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinne der vorgenannten Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die Begründungen ist erforderlich. In Bezug auf Tagesordnungspunkt 1 weisen wir darauf hin, dass für den Fall, dass eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG fehlt, der Kandidat nicht zur Wahl stehen kann.

Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der außerordentlichen Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Auskunftsrecht:
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme:
An unserer außerordentlichen Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen und anlässlich dieser außerordentlichen Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben, die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 13. Oktober 2012, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am Donnerstag, dem 18. Oktober 2012, endet.
Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder an ao.hauptversammlung.2012@telekomaustria.com (Depotbestätigung im PDF-Format dem
E-Mail angefügt) zu senden. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (zB BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN (AT 0000720008);
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 13. Oktober 2012, 24.00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht.
Festgelegt wird gemäß § 262 Abs 20 AktG, dass die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese außerordentliche Hauptversammlung und bis auf weiteres nicht möglich ist.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax (+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail (ao.hauptversammlung.2012@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem E-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf der Vollmacht muss bis 16.00 Uhr des Vortages der außerordentlichen Hauptversammlung (sohin dem 22. Oktober 2012) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der Widerruf persönlich am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.
Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden.
Festgelegt wird gemäß § 262 Abs 20 AktG, dass die Entgegennahme von Vollmachten bzw deren Widerruf über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese außerordentliche Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen ist.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 08.00 Uhr.

In Hinblick auf die kurze Agenda der außerordentlichen Hauptversammlung sehen wir von einem ausgiebigen Buffet ab. Außerdem bitten wir Sie die öffentlichen Verkehrsmittel zu verwenden (zB U-Bahnlinie U6, Station Burggasse/Stadthalle).

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 966.183.000 ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 436.031 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 442.563.969.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen zu unserer Hauptversammlung finden Sie unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung.

Der Vorstand

Wien, 28. September 2012

International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008

(Ende)

Aussender:	Telekom Austria AG Lassallestrasse 9 1020 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Matthias Stieber
Tel.:	+43 (0)50 664 39126
E-Mail:	matthias.stieber@telekomaustria.com
Website:	www.telekomaustria.com
ISIN(s):	AT0000720008 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)