MOLDA AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.10.2014

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Dahlenburg (pta019/04.09.2014/17:50 UTC+2) MOLDA AG

Dahlenburg

Ordentliche Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 15.10.2014, um 10:00 Uhr, im VERDO Kultur- und Tagungszentrum Hitzacker (Elbe), Dr. Helmut Meyer Weg 1, 29456 Hitzacker (Elbe), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des geprüften, mit einem bedingten Testat versehenen und aufschiebend bedingt festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der MOLDA AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung der Gesellschaft, das Finanzierungs- und Kapitalkonzept für die Gesellschaft und zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen

Zu Punkt 4 der Tagesordnung sowie zu den unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung vorgesehenen Kapitalmaßnahmen hat der Vorstand einen Bericht erstattet, der auch als Bestandteil dieser Einberufung abgedruckt ist. Ferner legt der Vorstand der Hauptversammlung zu den Punkten 4, 5 und 6 der Tagesordnung die aufgestellte und von der Roser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, durchgesehene Halbjahres-Zwischenbilanz und Halbjahres-Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft zum 30. Juni 2014 vor.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

5. Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals ohne Zusammenlegung von Aktien und Änderung der Satzung in § 4 Abs. (1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 7.856.256,00 beträgt und in 1.534.425 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 5,12 eingeteilt ist, wird um EUR 6.321.831,00 auf EUR 1.534.425,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 5,12 : 1 (in Worten: fünf Komma eins zwei zu eins), um in der Gesamthöhe von EUR 6.321.831,00 Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass, ohne Zusammenlegung von Aktien, der jeweils auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 5,12 auf EUR 1,00 herabgesetzt wird.

5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

5.3 § 4 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält folgende Fassung:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.534.425,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig). Es ist eingeteilt in 1.534.425 (in Worten: eine Million fünfhundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien."

6. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung in § 4 Abs. (1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

6.1 Das gemäß der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 1.534.425,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 13.300.000,00 auf EUR 14.834.425,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 13.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben.

6.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Stückaktien wird zugelassen: CMP German Opportunity Fund II (SCA) SICAR mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS Luxembourg) unter der Nummer B 158.131.

6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

6.4 Die Durchführung der Kapitalerhöhung hat unverzüglich nach der Durchführung der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 zu erfolgen.

6.5 § 4 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.834.425,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen achthundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig). Es ist eingeteilt in 14.834.425 (in Worten: vierzehn Millionen achthundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien."

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 8, § 12 und § 15 der Satzung sowie die Streichung von § 14 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1 § 8 Abs. (1) Satz 2 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Über die Anzahl der Mitglieder des Vorstands und die personelle Zusammensetzung des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat."

7.2 § 12 Abs. (3) Satz 1 und Abs. (4) werden geändert und erhalten folgende Fassung:

"(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter, anwesend sind. [...]"

"(4) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernmündliche oder durch Telefax oder elektronische Telekommunikationsmittel übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben erfolgen, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Verhinderungsfall, sein Stellvertreter anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Unter den vorstehenden Voraussetzungen ist eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung zulässig. Beschlüsse, die nicht durch Stimmabgabe in Textform gefasst wurden, sind nachträglich vom Vorsitzenden schriftlich zu bestätigen."

7.3 § 14 der Satzung wird aufgehoben. Die Nummerierung der nachfolgenden §§ der Satzung bleibt unverändert, und anstelle des bisherigen § 14 werden in die Satzung die Worte "§ 14 absichtlich freigelassen" eingefügt.

7.4 § 15 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Der Aufsichtsrat bestimmt die Geschäfte, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf."

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Hans-Wolfgang Lambrecht endet mit dem Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Herr Dr. Lambrecht hat dem Vorstand und Aufsichtsrat mitgeteilt, für eine Wiederwahl aus persönlichen Gründen nicht mehr zur Verfügung zu stehen.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Björn Reher hat mitgeteilt, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auf eigenen Wunsch niederzulegen.

In der Folge müssen zwei Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 10 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Harald Lutz, Partner WP Force Solutions sowie Gründer und Inhaber Lutz Consult 1, Urbach
b) Herrn Kai Brandes, Geschäftsführender Gesellschafter CMP Capital Management-Partners GmbH, Berlin

Herr Lutz war 33 Jahre lang für Nestlé in verschiedenen Funktionen in den Bereichen General Management, Marketing und Vertrieb tätig. Seit seinem Ausscheiden bei Nestlé ist er als Berater tätig. Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt dabei in der Beratung von Unternehmen aus der Lebensmittelbranche. Aufgrund dieser langjährigen Erfahrungen verfügt Herr Lutz über tiefgreifende Kenntnisse der Lebensmittelbranche und weitreichende kaufmännische Erfahrung.

Herr Brandes ist seit 2003 für CMP Capital Management-Partners GmbH, eine deutsche Beteiligungsgesellschaft, tätig, die sich insbesondere an Unternehmen in Turnaround- oder Umbruchsituationen beteiligt. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit verfügt Herr Brandes über beträchtliches Restrukturierungs-Know How. Ferner hat Herr Brandes als Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien nachhaltige Erfahrungen gesammelt in Fragen der Corporate Governance und der Aufsichtsratsarbeit.

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buth & Hermanns Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Stand der Sanierung der Gesellschaft, das Finanzierungs- und Kapitalkonzept für die Gesellschaft und zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen, einschließlich des Berichts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Tagesordnungspunkt 6

A. Vorbemerkung

Die Gesellschaft muss - vor dem Hintergrund einer anhaltenden Krise - grundlegend saniert werden. Aufgrund der Sanierungssituation hat die MOLDA in Abstimmung mit den sie bislang finanzierenden Banken bei der Horn & Company Performance and Restructuring GmbH (im Folgenden "Horn & Company"), Düsseldorf, ein Sanierungsgutachten nach Maßgabe des IDW S6 aktuelle Fassung erstellen lassen (Sanierungsgutachten vom 15. Mai 2014 mit Addenda vom 27. Juni und 21. August 2014), welches die Sanierungsbedürftigkeit und -fähigkeit der MOLDA, die Umsetzung von finanzwirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen vorausgesetzt, bestätigt hat. Auf Basis des Sanierungsgutachtens haben Vorstand und Aufsichtsrat der MOLDA und die finanzierenden Banken (DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Sparkasse Lüneburg, Lüneburg, NORD/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, UniCredit Bank AG, München, HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, KBC Bank Deutschland AG, Bremen, im Folgenden die "Finanzierenden Banken") unter Beteiligung der CMP German Opportunity Fund II (SCA) SICAR ("CMP"), Luxemburg, zur Sanierung und Sicherung der langfristigen Überlebens- und Wettbewerbsfähigkeit der MOLDA ein Sanierungskonzept verhandelt, welches in einem Rahmenvertrag zur Sanierung der MOLDA AG vom 28. August 2014 (im Folgenden "Rahmenvertrag") niedergelegt und vom Aufsichtsrat der MOLDA gebilligt wurde.

Dieses Sanierungskonzept umfasst neben umfangreichen Maßnahmen der leistungswirtschaftlichen Sanierung und einem Wertsteigerungsprogramm auch die finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten und Zuführung von neuem Eigenkapital). Die Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll durch Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen nicht unbeträchtlichen Teil ihrer Forderungen im Anschluss an die von der Verwaltung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung durch Zeichnung der neuen Aktien durch CMP unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (zusammen die "Kapitalmaßnahmen") erreicht werden. Daneben sollen neue Kredite von der Commerzbank gewährt werden.

Die Kapitalmaßnahmen sind in Kombination mit dem Forderungsverzicht durch die Finanzierenden Banken und der Gewährung neuer Kredite nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die einzige Möglichkeit, die Gesellschaft zu sanieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, die vorgeschlagenen Beschlüsse zu fassen.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft (vgl. unten B.), über die bisherigen Sanierungsbemühungen (vgl. unten C.), über das den Beschlussvorschlägen zugrunde liegende Sanierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen (vgl. unten D.) und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung (vgl. unten E.) und die Angemessenheit des Ausgabebetrags (vgl. unten F.).

B. Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft

I. Allgemeine Informationen über die Gesellschaft

Die MOLDA ist ein mittelständische Unternehmen und seit Jahrzehnten in der Trocknung von Lebensmittelzutaten, Bäckerei- und Fertigproduktmischungen, chemisch-pharmazeutischen Produkten sowie in der Auftragstrocknung tätig.

II. Ursachen der Krise

Die MOLDA befindet sich bereits seit einigen Jahren in einer strukturellen Unternehmenskrise, weil vor allem in den Jahren 2006/2007 im Zuge eines verfehlten Investitionsprogramms und geschäftspolitischer Fehlentscheidungen maßgebliche finanzielle Belastungen begründet wurden, die seither durch Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen nicht hinreichend abgebaut oder abgesichert werden konnten. Die Investitionen haben aus Markt- und Produktivitätssicht nicht den erwarteten Ertragszuwachs mit sich gebracht. Hinzu kommt, dass in den Jahren von 2000 bis 2012 trotz (kumuliert) EUR 6,3 Mio. Jahresfehlbetrag Dividenden in einer Gesamthöhe von EUR 5,8 Mio. an die Aktionäre ausgeschüttet wurden. Insgesamt verzeichnete die MOLDA in den Jahren 2006/2007 einen Jahresfehlbetrag von insgesamt ca. EUR 10 Mio. In den Jahren 2011 bis 2013 verzeichnete die MOLDA insgesamt einen weiteren Aufbau des Bilanzverlustes (Jahresfehlbetrag von ca. EUR 6 Mio. in 2011, geringe Jahresüberschüsse von EUR 0,05 Mio. in 2012 und EUR 0,009 Mio. in 2013). Dies zusammen genommen, gepaart mit einschneidenden Ereignissen (Explosion des neu gebauten Sprühturms VI, Ausfall der Stromversorgung etc.), haben die Ergebnissituation so belastet, dass der Kreis der Finanzierenden Banken als Vorbedingung einer Fortsetzung der Finanzierung schon zum zweiten Mal die Bestätigung einer Fortführungsprognose auf der Grundlage eines Sanierungsgutachtens nach IDW S 6 gesetzt haben. Entsprechende Sanierungsgutachten wurden im April 2012 (Zemitzsch Industrieberatung) und Mai 2014 mit Addenda im Juni und August 2014 (Horn & Company) erstellt. Auf die insgesamt instabile wirtschaftliche Entwicklung reagierte die Gesellschaft mit Umstrukturierungs- und Sparmaßnahmen.

Aufgrund des Verfalls der Absatzpreise, einem schwierigen Marktumfeld und dem Verlust mehrerer Kunden, welche zu Umsatzeinbußen führten, konnte allein durch diese Maßnahmen die Kostenstruktur jedoch nicht mit hinreichender Geschwindigkeit an die sich laufend verschlechternden Marktbedingungen angepasst werden. Der anhaltende Margendruck verstärkt sich bis heute durch erhebliche Überkapazitäten im Markt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Kennzahlenentwicklung der letzten sieben Jahre. Die in einzelnen Jahren positiven Jahresergebnisse konnten die drastischen Jahresfehlbeträge der Jahre 2007 und 2011 nicht kompensieren. Das Eigenkapital verringerte sich von EUR 5,0 Mio. Ende 2007 um EUR 3,6 Mio. auf nur noch EUR 1,4 Mio. zum 31. Dezember 2013. Die Eigenkapitalquote fiel infolgedessen auf 2,8 % zum 31. Dezember 2013.

	2013 vorläufig EUR Mio.	2012 EUR Mio.	2011 EUR Mio.	2010 EUR Mio.	2009 EUR Mio.	2008 EUR Mio.	2007 EUR Mio.
Umsatz	64,1	69,2	71,9	75,1	72,6	82,0	80,6
EBITDA	4,9	5,7	0,4	7,9	5,6	8,6	-1,5
EBIT	1,7	2,3	-3,1	4,4	2,1	4,9	-5,9
Jahresergebnis	0,0	0,1	-6,1	1,2	-0,8	1,7	-7,8
Eigenkapital 31.12.	1,4	1,4	1,4	7,5	6,3	7,1	5,0
Eigenkapitalquote	2,8%	2,9%	2,7%	13,8%	11,5%	11,7%	7,5%

III. Die Finanzlage der Gesellschaft

Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche Auswirkungen auf die Finanzlage:

Aufgrund der Verluste im operativen Geschäft und des Investitionsbedarfs wurde in 2013 ein negativer Cash Flow nur in Folge der Tilgungsaussetzung der Finanzierenden Banken vermieden, auch im abgelaufenen ersten Halbjahr 2014 setzten sich die Liquiditätsabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit fort.

Seit Anfang 2013 betragen die Bankverbindlichkeiten rund EUR 34,5 Mio. und schöpften damit die am 31. Mai 2014 ausgelaufenen Kreditlinien nahezu vollständig aus, Tilgungszahlungen waren und sind nicht möglich, Zinszahlungen erfolgten auf reduzierte Sanierungszinshöhen. Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 1.433.722,47 (das entspricht einer Eigenkapitalquote in Höhe von rund 2,80 %) und hat sich zum 30. Juni 2014 um EUR 709.213,80 aufgrund der operativen Verlustsituation sowie außerordentlicher Ergebnisbelastungen weiter auf EUR 724.508,67 (entsprechend einer Eigenkapitalquote in Höhe von rund 1,44 %) verringert.

Der Vorstand hatte schon in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. März 2012 den Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt.

Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit für die Gesellschaft derzeit weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar.

Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung die Durchführung der Kapitalmaßnahmen in Kombination mit dem Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen Großteil ihrer Forderungen. Insgesamt wird damit eine Entlastung der bilanziellen Passivseite (inkl. aufgelaufener Zinsen) und korrespondierende Stärkung der Eigenkapitalposition in Höhe von rund EUR 13,3 Mio. sowie eine nachhaltige Reduktion des Finanzierungsaufwandes und damit Entlastung sowohl der Ergebnis-(Zins) als auch Liquiditätssituation (Zins und Tilgung) angestrebt.

Die derzeitige Fremdfinanzierung sieht im Einzelnen wie folgt aus:

Es gibt einen Rahmenkreditvertrag zwischen der MOLDA und den Finanzierenden Banken über ursprünglich insgesamt EUR 39,0 Mio. sowie einen bilateralen Betriebsmittelkredit in Höhe von EUR 0,2 Mio. Unter Berücksichtigung von bereits erfolgten Tilgungen bestand bis zum 31. Mai 2014 eine Kreditzusage in Höhe von EUR 35,6 Mio. Diese Kreditzusage teilt sich im Einzelnen auf folgende Positionen auf:

- EUR 19,0 Mio. Tranche A, verzinslich mit EONIA plus 4,5 % Marge p.a.
- EUR 16,4 Mio. Tranche B, verzinslich mit EURIBOR plus 4,5 % Marge p.a.

Mit bestehendem Rahmenkreditvertrag wurde zwischen den Finanzierenden Banken und der MOLDA mit Datum vom 15. Juli 2009 ein Sicherheitentreuhandvertrag unterzeichnet. Gemäß den Bestimmungen des Rahmenkreditvertrages sind im Wesentlichen folgende Sicherheiten für die Ansprüche der Finanzierenden Banken, des Sicherheitsagenten und des Zahlungsagenten bestellt:

- Sicherungsübereignung von Waren, Erzeugnissen und Vorräten,
- Sicherungsübereignung von Anlagen, Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung,
- Globalabtretung aller Ansprüche aus dem Geschäftsverkehr sowie Abtretung der Rückgewähransprüche gegenüber der GE Capital Bank AG, Mainz,
- Abtretung der Rechte und Ansprüche aus Importfinanzierungen (Mantelvertrag) und
- erstrangige Grundschulden über EUR 25.000.000,00, eingetragen in den Grundbüchern von Dahlenburg, Blätter 797, 985 und 1127.

Die Sicherheiten sichern sämtliche bestehende, künftige und bedingte Ansprüche, die den Kreditgebern unmittelbar oder mittelbar aus den Kreditverträgen zustehen.

Sämtliche Kredite waren zum 31. Mai 2014 zur Rückzahlung fällig. Sie werden derzeit nur auf Grund einer am 28. Mai 2014 und am 28. August 2014 geschlossenen Stillhaltevereinbarung (sog. "Stand Still") bis zum 30. November 2014 nicht geltend gemacht. Die MOLDA ist außerstande, die Darlehen zum 30. November 2014 zurück zu zahlen. Ohne Umsetzung der nachfolgend beschriebenen Sanierungsmaßnahmen droht der MOLDA damit spätestens zum 1. Dezember 2014 die Insolvenz wegen Zahlungsunfähigkeit.

C. Bisherige Sanierungsbemühungen

Als Reaktion auf die sich verschärfenden externen Krisenfaktoren hat die Gesellschaft das operative Maßnahmenprogramm im Jahr 2013 deutlich ausgeweitet und mit der Umsetzung weitreichender Restrukturierungsmaßnahmen unter Einbindung von Mitarbeitern, Lieferanten und weiteren "Stakeholdern" begonnen. Zu nennen sind hier:

Beiträge der Gesellschaft:

- Umsetzung des Wertsteigerungsprogramms in vollem Umfang und mit Nachdruck
- Rückführung der in vorhergehenden Monaten aufgebauten Bestände; weitere Reduzierung durch optimierte Produktions-Absatzplanung
- Verringerung des Instandhaltungsaufwands durch besseres Projektcontrolling und verstärkte Einbindung des Einkaufs

Beiträge der Mitarbeiter:

- Einführung Erfolgsabhängigkeit der Höhe nach und zeitliche Streckung des Weihnachtsgelds

Beiträge der Lieferanten/Warenkreditversicherer:

- Verlängerung der Zahlungsziele mit Lieferanten
- Aufrechterhalten der Kreditlinien der Warenkreditversicherer

Nichtsdestotrotz hat sich die Liquidität der Gesellschaft im Verlauf des Jahres 2013 und auch während des laufenden Geschäftsjahrs durch den notwendigen Aufbau von Beständen an Fertigerzeugnissen, zwingend notwendigen Investitions- und Instandhaltungsmaßnahmen und einer unter den Erwartungen liegenden Umsatzentwicklung verschlechtert. Als Folge der verschlechterten Vermögenslage konnte die MOLDA kreditrelevante Finanzkennzahlen (Covenants) bzw. die Kreditwürdigkeit für die umfangreiche Bankenfinanzierung seit Oktober 2013 bis Mai/Juni 2014 nicht einhalten. Diese Entwicklung führte dazu, dass die Finanzierenden Banken die Unternehmensfinanzierung zunächst bis zum 31. Mai 2014 befristeten. Derzeit sind die Finanzierenden Banken, wenn nicht ein Investor aufgenommen wird, auf Basis des Stand Still nur noch bereit, von einer Geltendmachung ihrer Forderungen für einen begrenzten Zeitraum bis zum 30. November 2014 abzusehen.

D. Sanierungskonzept

Das Sanierungskonzept, welches den vorgeschlagenen Beschlüssen zu den Kapitalmaßnahmen zugrunde liegt, besteht aus operativen leistungswirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen und einer finanziellen Sanierung. In der Vergangenheit begonnene und im Mai 2014 von Horn & Company bestätigte Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms dienen der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft. Zur Überwindung der Krisensituation ist vor allem eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft an das rückläufige Geschäftsvolumen und den aktuellen Finanzierungsbedarf notwendig. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Renditefähigkeit im Sinne des Periodenergebnisses, die Wettbewerbsfähigkeit im Sinne einer wiederhergestellten finanzierungsfähigen Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung und die Absicherung der Liquiditätslage.

Zur finanziellen Sanierung plant die Gesellschaft die Umsetzung eines mit den Finanzierenden Banken und CMP abgestimmten Refinanzierungskonzepts auf Basis des Rahmenvertrags.

Diesem Maßnahmenpaket, bestehend aus operativen sowie finanziellen Maßnahmen, liegt das Sanierungsgutachten von Horn & Company gemäß dem Prüfungsstandard IDW S6 sowie den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung zugrunde, welches die Sanierungsbedürftigkeit und -fähigkeit der MOLDA, die Umsetzung von finanzwirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen vorausgesetzt, bestätigt hat.

I. Operative Sanierung

Das operative Sanierungsprogramm der MOLDA umfasst ein Paket aus Wertsteigerungsmaßnahmen in allen produktions- und absatzvariablen Kostenbereichen und Aktivitätsausweitungen. Darüber hinaus wurde Potenzial zur Steigerung der Liquidität identifiziert, welches bei einer effizienten Produktionsplanung durch Reduzierung des Vorratsvermögens gehoben werden kann. Nach der Planung der MOLDA umfasst die operative Sanierung insbesondere folgende Maßnahmen:

1. MOLDA wird ein Lösungs- und Systemanbieter mit hoher Innovationskraft

- Entwicklung neuer Produkte für Handel und Marken
- Erhöhung der Innovationsleistung und Erschließung neuer Marktsegmente
- Stärkere Vermarktung des bestehenden Produktportfolios
- Produktlinien orientierte Ausrichtung des Vertriebs
- Beseitigung des Investitionsstaus

2. Internationalisierung

- Verdrängung von Wettbewerb im Bestandsgeschäft durch Hinzunahme von Produktionsstätten in Tschechien
- Auslandsvertrieb aussichtsreicher Produkte
- bei wesentlichen Auslandsmärkten führt Produktion und Nutzung lokaler Fruchtressourcen zu Effizienzsteigerungen
- Ausweitung des Distributorennetzes

3. Effizienzsteigerungen am Standort in Dahlenburg

- Prozessverbesserungen in Produktion
- Verbesserung der Transparenz zur Steuerung aller Unternehmensbereiche
- Verstärkung der Unternehmensleitung, insbesondere im Bereich der Restrukturierung

II. Bilanzielle Sanierung durch (Teil-)Forderungsverzicht der Finanzierenden Banken und Kapitalmaßnahmen

Die beschriebene Krise verlangt neben operativen Schritten auch eine Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft und eine Zuführung von neuem Eigenkapital. Die hohe Gesamtverschuldung im Verhältnis zu den Erträgen der Gesellschaft und das stark zurückgegangene Eigenkapital machen die geplanten Einschnitte bei den Finanzgläubigern der Gesellschaft unter gleichzeitiger Zuführung von neuem (Eigen-)Kapital notwendig. Darüber hinaus muss der liquiditätswirksame Zinsaufwand der Gesellschaft reduziert werden, um die notwendige Liquidität für das tägliche Geschäft der MOLDA in einem operativ schwierigen Umfeld verfügbar zu machen.

Die bilanzielle Sanierung wird erreicht durch den Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen nicht unbeträchtlichen Teil ihrer Forderungen und eine Kapitalherabsetzung in Verbindung mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen. Hierdurch werden einerseits die Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft reduziert, andererseits wird der Gesellschaft neues Eigenkapitel zur Verfügung gestellt. Neben einem bilanziellen Effekt hat die Kapitalerhöhung auch unmittelbare liquiditätswirksame Wirkung.

Im Rahmen dieses Sanierungskonzepts verzichten die Finanzierenden Banken unter der Bedingung der Durchführung des Kapitalschnitts auf nominal EUR 21,6 Mio. ihrer Gesamtforderungen von nominal EUR 35,6 Mio.

Die Kapitalmaßnahmen beinhalten eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 7.856.256,00 um EUR 6.321.831,00 auf EUR 1.534.425,00 sowie eine Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1.534.425,00 um EUR 13.300.000,00 auf EUR 14.834.425,00 durch Ausgabe von 13.300.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Bareinlage, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird und ausschließlich CMP zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wird. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird EUR 1,00 je Aktie betragen. Nach Vollzug der Kapitalmaßnahmen werden die derzeitigen Aktionäre mit ca. 10,3% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein. CMP wird mit ca. 89,7% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein.

Die bilanzielle Sanierung der Gesellschaft und die damit verbundenen Kapitalmaßnahmen erfolgen in den folgenden drei Schritten:

(i) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
(ii) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
(iii) Verzicht der Finanzierenden Banken auf Forderungen von nominal EUR 21,6 Mio.

Hinzu tritt die Gewährung neuer Finanzierungsmittel in Höhe von mindestens EUR 12,0 Mio. durch die Commerzbank.

Der Verzicht der Finanzierenden Banken, die Rückzahlung der danach verbleibenden Forderungen der Finanzierenden Banken und die Aufnahme neuer Finanzmittel hängen dabei (neben weiteren Voraussetzungen) insbesondere von der Eintragung der Durchführung der Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister ab. Ferner sind die Finanzierenden Banken und CMP unter bestimmten Umständen jeweils berechtigt, von dem Rahmenvertrag zurückzutreten. Die zu einem Rücktritt berechtigenden Umstände betreffen operative Fragen bzw. die Erbringung von Sanierungsbeiträgen durch andere Parteien, die Bestandteil des Sanierungskonzepts sind. Im Fall eines Rücktritts ist davon auszugehen, dass das Sanierungskonzept aller Voraussicht nach insgesamt nicht umgesetzt werden kann.

Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen in dieser Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.

1. Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 7.856.256,00 und ist in 1.534.425 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 5,12 eingeteilt. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.321.831,00 auf EUR 1.534.425,00 herabzusetzen, um in voller Höhe der Kapitalherabsetzung Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 5,12 : 1 und wird in der Weise durchgeführt, dass, ohne Zusammenlegung von Aktien, der jeweils auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 5,12 auf EUR 1,00 herabgesetzt wird.

Da die Kapitalherabsetzung ohne Zusammenlegung von Aktien erfolgt, werden die Mitgliedschaftsrechte (Stimmrechte, Vermögensrechte) der Aktionäre durch die Kapitalherabsetzung als solche nicht beeinträchtigt. Vielmehr bleiben die Aktionäre in demselben Verhältnis wie zuvor am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, und sie halten nach der Kapitalherabsetzung dieselbe Aktienzahl wie vor der Kapitalherabsetzung.

Durch die Kapitalherabsetzung werden in Bezug auf das satzungsmäßige Grundkapital lediglich die bilanziell ausgewiesenen Verluste ausgeglichen. Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 1.433.722,47 und hat sich zum 30. Juni 2014 um EUR 709.213,80 weiter auf EUR 724.508,67 verringert. Gemäß der vom Vorstand aufgestellten und von der Roser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ("Roser"), Hamburg, durchgesehenen und der Hauptversammlung (zusammen mit der Halbjahres-Gewinn- und Verlustrechnung) vorgelegten Zwischenbilanz beläuft es sich zum 30. Juni 2014 auf EUR 724.508,67. Der Vorstand ist nach kaufmännischen Grundsätzen auf Basis einer gewissenhaften Prognose zum Ergebnis gelangt, dass es sich hierbei um nachhaltige Verluste handelt, welche sich ohne Umsetzung von Sanierungsmaßnahmen nicht aufholen lassen.

Die Kapitalrücklage und die anderen Gewinnrücklagen wurden in dem der Hauptversammlung vorgelegten (vom Aufsichtsrat aufschiebend bedingt festgestellten) Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 in voller Höhe, die gesetzliche Rücklage bis zu einer Höhe von EUR 153.442,50 (dies entspricht zehn vom Hundert des nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Grundkapitals) aufgelöst.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 wurde von Roser, dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, geprüft und wegen der Problematik sich gegenseitig bedingender Voraussetzungen einer abgesicherten Finanzierung (Voraussetzung des sog. "going concern") mit einem bedingten Testat versehen. Die Bedingung tritt ein, wenn die Sanierungsmaßnahmen (Kapitalmaßnahmen, Forderungsverzicht durch die Finanzierenden Banken und Zugang zu den neuen Finanzierungsmitteln) rechtswirksam vollzogen sind. Nach Eintritt der Bedingung liegt ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers vor. Mit Eintritt der Bedingung wird zugleich die Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat endgültig wirksam.

2. Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Das gemäß der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 1.534.425,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird sodann um EUR 13.300.000,00 auf EUR 14.834.425,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 13.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Stückaktien wird CMP zugelassen.

Die Anzahl der auszugebenden Aktien und der Ausgabebetrag sind durch eine Gutachtliche Stellungnahme von Roser aus dem Juli 2014 unterlegt (vgl. dazu im Einzelnen unten F.).

CMP hat sich in dem Rahmenvertrag verpflichtet, die Aktien zu dem oben genannten Ausgabebetrag zu zeichnen. Die Verpflichtung steht neben der Bedingung der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Kapitalmaßnahmen unter weiteren Bedingungen. Hierzu zählen unter anderem, dass es keine rechtshängigen Klagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse über die Kapitalmaßnahmen durch Aktionäre gibt, die der Eintragung der Kapitalmaßnahmen entgegen stehen, neue Kreditverträge abgeschlossen sind, aufgrund derer der Gesellschaft neue Finanzierungsmittel in Höhe von insgesamt mindestens EUR 12,0 Mio. zur Verfügung gestellt werden, der Aufsichtsrat Herrn Andreas Hien, Investment Director bei CMP, mit Wirkung zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt hat und die Finanzierenden Banken die mit Abtretungsvereinbarung vom 18. Januar/25. Januar 2013 erfolgte Sicherungsabtretung von 50% der Forderung der MOLDA aus Geschäftsguthaben/Auseinandersetzungsguthaben gegen die Uelzena eG an die Finanzierenden Banken freigegeben und die Forderung an die Gesellschaft zurückabgetreten haben.

3. (Teil-)Forderungsverzicht durch die Finanzierenden Banken

Gemäß den in dem Rahmenvertrag getroffenen Vereinbarungen haben sich die Finanzierenden Banken verpflichtet, auf nominal EUR 21,6 Mio. ihrer Gesamtforderungen von nominal EUR 35,6 Mio. zu verzichten. Der Verzicht steht unter der Bedingung der Durchführung der Kapitalmaßnahmen und weiteren Bedingungen.

Die Finanzierenden Banken sind zu dem Forderungsverzicht nur bereit, wenn ihre Kredite (einschließlich Zinsen) im Übrigen zurückgezahlt werden. Der rückzahlbare Betrag beläuft sich auf EUR 14.000.000,00 (im Folgenden "Ablösebetrag").

Um die Finanzierung dieses Ablösebetrages sicherstellen zu können, sind die der Hauptversammlung vorgeschlagene Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 13,3 Mio. sowie die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel erforderlich.

Angesichts der möglichen Besteuerungsfolgen eines Forderungsverzichts hat die MOLDA eine verbindliche Abstimmung mit dem Finanzamt Lüneburg und der Samtgemeinde Dahlenburg im Sinne des § 89 AO ("verbindliche Auskunft") eingeleitet. Für den Fall, dass die verbindliche Auskunft durch das zuständige Finanzamt Lüneburg und/oder die Samtgemeinde Dahlenburg nicht oder nicht antragsgemäß erteilt wird, ist zur Vermeidung jeglicher Unsicherheit hinsichtlich der Besteuerung des entstehenden Sanierungsgewinns in dem Rahmenvertrag anstelle des Verzichts ein Verkauf der genannten Forderungen an CMP zum Kaufpreis von EUR 1,00 vorgesehen. CMP hat sich für diesen Fall verpflichtet, die Vorteile aus den betroffenen Bankenforderungen der MOLDA zu belassen und im Falle der nachhaltigen Sanierung der MOLDA die erworbenen Forderungen in das Eigenkapital der Gesellschaft einzubringen und die Forderungen bis dahin nicht geltend zu machen. Forderungsverzicht durch die Banken und Forderungsverkauf an CMP führen damit beide im Ergebnis zu einer Entlastung der MOLDA von den entsprechenden Verbindlichkeiten und den auf sie entfallenden Zinsen. In diesem Bericht ist daher einheitlich nur von dem Forderungsverzicht durch die Banken die Rede. Sinngemäß gelten die Ausführungen aber auch für den beschriebenen eventuellen Kauf der Forderungen durch CMP.

Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen in dieser Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.

4. Gewährung neuer Finanzierungsmittel

Die MOLDA hat von der Commerzbank verbindliche Finanzierungszusagen erhalten. Aufgrund dieser Zusagen ist die Commerzbank verpflichtet, der MOLDA selbst und über Tochtergesellschaften neue Finanzierungsmittel in Höhe von insgesamt mindestens EUR 12,0 Mio. zur Verfügung zu stellen. Die erforderliche Auszahlung der Finanzierungsmittel und damit die Ablösung des bisherigen Finanziererkreises ist gewährleistet, wenn die Durchführung der Kapitalmaßnahmen in das Handelsregister eingetragen wird. Die neuen Kredite führen bilanziell zwar zu keiner Veränderung, sind aber für die Aufrechterhaltung der Liquidität der MOLDA und die Umsetzung des Sanierungskonzepts erforderlich.

E. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts

Die Gesellschaft muss - wie oben ausführlich dargestellt - grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Sanierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich.

Die Finanzierenden Banken sind bereit, zur Sanierung der Gesellschaft durch Verzicht auf einen nicht unbeträchtlichen Teil ihrer Forderungen einen erheblichen Beitrag zu leisten. Dies allerdings nur und ausschließlich, wenn mit CMP ein stabiler Ankerinvestor in die Gesellschaft aufgenommen wird, welcher bereit ist, die neuen Aktien zu zeichnen und zugleich dazu beitragen kann, neue Kreditgeber für die Gesellschaft zu gewinnen, so dass sichergestellt ist, dass die Finanzierenden Banken die Kredite in Höhe des Ablösebetrags (wie oben definiert) zurückerhalten. CMP hat in den Verhandlungen deutlich gemacht, dass es die neuen Aktien nur zeichnen wird, wenn es sich nicht an den bislang eingetretenen Verlusten, welche in der Unterbilanz der Gesellschaft zum Ausdruck kommen, beteiligen muss und CMP zugleich eine Beteiligung an der Gesellschaft erhält, die zumindest dem Verhältnis des Nominalwerts der gezeichneten Beteiligung (EUR 13.300.000,00) zum bilanziellen Eigenkapital (nach Kapitalherabsetzung) entspricht, da ein höherer Unternehmenswert der MOLDA angesichts der bestehenden Verbindlichkeiten nicht erkennbar ist. Dies bedingt zum einen die Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form, zum anderen den Bezugsrechtsausschluss. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit nach den Verhandlungen und dem Verhandlungsergebnis der einzige Weg, die ansonsten unmittelbar drohende Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden.

Werden die notwendigen Kapitalmaßnahmen des Sanierungskonzepts nicht umgesetzt, werden auch der zwischen der Gesellschaft, CMP und den Finanzierenden Banken geschlossene Rahmenvertrag und die darin enthaltenen Sanierungsmaßnahmen nicht durchgeführt. Infolgedessen könnten die bestehenden Kredite ohne weitere Voraussetzungen zur Rückzahlung fällig gestellt werden können. Dies hätte nach Einschätzung des Vorstands die unmittelbare Zahlungsunfähigkeit, allerspätestens aber zum 1. Dezember 2014, und damit die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge.

Wie im Folgenden erläutert wird, ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt, denn er liegt im Interesse der Gesellschaft, ist geeignet und erforderlich sowie ein angemessenes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft erforderliche bilanzielle Sanierung umzusetzen. Auch der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien von CMP gezeichnet werden können, ist angemessen.

I. Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen Teil ihrer Forderungen führt zum Erlöschen dieser Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal EUR 21,6 Mio. Die Zeichnung der 13.300.000 neuen Aktien durch CMP zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie führt zu einem Zufluss von liquiden Mitteln in Höhe von EUR 13.300.000,00 und zur Stärkung des Eigenkapitals in der gleichen Höhe. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur erheblich und das Eigenkapital der Gesellschaft wird erheblich gestärkt.

Ferner reduziert sich hierdurch auch die Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung von EUR 3,1 Mio. in den Jahren 2010/2011 (die Jahre 2012 mit EUR 2,2 Mio. und 2013 mit EUR 1,7 Mio. sind nicht repräsentativ, da hier bereits Sanierungszinssätze galten) um EUR 1,5 Mio. im Jahr 2014 und EUR 2,0 Mio. im Jahr 2015 und dies mit der Folge, dass es der Gesellschaft nach Durchführung des Sanierungskonzepts ermöglicht wird, voraussichtlich ab 2016 wieder Gewinne zu erwirtschaften. Da CMP, wie ausgeführt, zur Zeichnung der neuen Aktien nur bereit ist, wenn CMP eine Beteiligung an der Gesellschaft erhält, die zumindest dem Verhältnis des Nominalwerts der gezeichneten Beteiligung (EUR 13.300.000,00) zum bilanziellen Eigenkapital (nach Kapitalherabsetzung) entspricht, und die Zeichnung der Aktien durch CMP wiederum Bedingung für den Verzicht der Finanzierenden Banken auf ihre Forderungen ist, ist hier eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der einzige Weg, das Sanierungskonzept erfolgreich umzusetzen. Ohne Sanierungskonzept kann die MOLDA nicht überleben. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt daher im Interesse der MOLDA.

II. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, eine Zeichnung der Aktien durch CMP und den Verzicht auf die Forderungen durch die Finanzierenden Banken zu ermöglichen. CMP hat gegenüber dem Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, angesichts des Unternehmenswerts der Gesellschaft zur Zeichnung der neuen Aktien nur bereit zu sein, wenn CMP eine Beteiligung an der Gesellschaft erhält, die zumindest dem Verhältnis des Nominalwerts der gezeichneten Beteiligung (EUR 13.300.000,00) zum bilanziellen Eigenkapital (nach Kapitalherabsetzung) entspricht. Die Zeichnung der Aktien durch CMP ist wiederum Bedingung für den Verzicht der Finanzierenden Banken auf ihre Forderungen. Somit ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im vorliegenden Fall der einzige Weg, das Sanierungskonzept erfolgreich umzusetzen. Dies ist wiederum der einzige Weg, eine drohende Insolvenz der MOLDA abzuwenden.

Der Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die von der Gesellschaft verfolgten Ziele in Form der Sanierung der Gesellschaft und Verbesserung der Bilanzstruktur zu erreichen.

III. Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 6 ist auch erforderlich, da die Gesellschaft nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügt, um die fälligen Finanzverbindlichkeiten anderweitig abzulösen. Aufgrund der derzeitigen Sanierungssituation der Gesellschaft ist es ihr auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt - die MOLDA ist nicht börsennotiert - zu beschaffen. Der Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen Teil ihrer Forderungen in Höhe von EUR 21,6 Mio., zusammen mit der Zeichnung der neuen Aktien durch CMP, ist damit die einzige Möglichkeit für MOLDA, die Insolvenz abzuwenden.

Es wäre zwar grundsätzlich auch denkbar, die Ablösung der fälligen Bankverbindlichkeiten auch mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht und Zeichnung der Aktien durch die Alt-Aktionäre abzulösen. Dieser Weg ist den Finanzierenden Banken jedoch zu unsicher, wobei bei der Entscheidung auch eine Rolle gespielt haben mag, dass die im Jahr 2008, also zu einer Zeit, als es der MOLDA noch besser ging, beschlossene Kapitalerhöhung nur zu einem relativ geringen Mittelzufluss von gerade einmal ca. EUR 430.000,00 geführt hat. Die Finanzierenden Banken haben daher in den Verhandlungen immer wieder deutlich gemacht, dass ein Verzicht auf ihre Forderungen nur in Betracht kommt, wenn mit CMP ein stabiler Ankerinvestor, der die neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zeichnet, gewonnen werden kann. Der Vorstand hat auch mit anderen potenziellen Investoren gesprochen. Am Ende war jedoch keiner zu einer Beteiligung bereit.

Ohne Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen Teil ihrer Forderungen und der Zeichnung der neuen Aktien durch CMP wäre im Übrigen auch die Commerzbank nicht zur Gewährung von neuen Krediten, welche zur Ablösung der bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet werden können, bereit gewesen.

Denkbar wäre grundsätzlich zwar an sich auch, die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss, jedoch in geringerer Höhe durchzuführen. In diesem Fall würde die quotale Verwässerung der derzeitigen Aktionäre entsprechend geringer ausfallen. Eine solche Kapitalerhöhung mit einem geringeren Volumen scheidet jedoch aus. Die Rückzahlung des Ablösebetrages in Höhe von EUR 14,0 Mio. an die Finanzierenden Banken und die sichere Sanierung der MOLDA sind nur gewährleistet, und CMP und die Finanzierenden Banken sind zur Erbringung ihrer maßgeblichen Sanierungsbeiträge nur bereit, wenn der MOLDA über die Kapitalerhöhung Eigenkapital in Höhe von mindestens EUR 13,3 Mio. zufließt und von neuen Banken weitere Finanzierungsmittel in Höhe von mindestens EUR 12,0 Mio. zur Verfügung gestellt werden. Gleichzeitig ist CMP zur Erbringung ihres Sanierungsbeitrages durch Erwerb einer Beteiligung an der MOLDA nur bereit, wenn sie zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zugelassen wird.

Alles in allem gibt es für die Gesellschaft somit kein milderes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung und Rückführung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Kapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.

IV. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und die Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts wird CMP nach der Kapitalerhöhung knapp 90% des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die bisherigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Damit gehen auch ein gewichtiger Stimmrechtsverlust und eine Marginalisierung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Liquidationsquote) zulasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den (Alt-)Aktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung.

Einen derartig schwerwiegenden Eingriff in die Rechte der Aktionäre hält der Vorstand vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung akut von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet ist, jedoch für gerechtfertigt.

Die Finanzierenden Banken und CMP haben in intensiven Verhandlungen mit der Gesellschaft klar und deutlich gemacht, zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen/Forderungsverzichten nicht bereit zu sein. Eine Umsetzung der geplanten Sanierungsmaßnahmen kommt für die Finanzierenden Banken und CMP dann und nur auf dem vorgeschlagenen Wege in Betracht, wenn einerseits die nicht-verzichteten Forderungen abgelöst werden sowie andererseits der MOLDA Eigenmittel in Höhe von EUR 13.300.000,00 zufließen und mit der Zeichnung der neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 13.300.000,00 angesichts der Bewertung der MOLDA eine (rechtliche bzw. wirtschaftliche) Beteiligung einhergeht, die zumindest dem Verhältnis des Nominalwerts der gezeichneten Beteiligung (EUR 13.300.000,00) zum bilanziellen Eigenkapital (nach Kapitalherabsetzung) entspricht. Somit liegt durch die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um die Insolvenz zu vermeiden und damit angemessen und vertretbar.

Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, dauerhaft ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und wäre auf Forderungsverzichte ihrer Gläubiger angewiesen, zu denen diese außer bei Zustimmung zu dem vorliegenden Konzept aber nicht bereit sind. Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung ist mit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen weder kurz- noch mittelfristig zu rechnen. Hinzu kommt wie erwähnt, dass bei einem Scheitern des Sanierungskonzepts nach Einschätzung des Vorstands unmittelbar die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft drohte und der Vorstand zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet wäre.

Es kommt ferner hinzu, dass die Gesellschaft derzeit einen negativen Unternehmenswert (sog. Equity Value) aufweist (dazu im Einzelnen unten F.), so dass auch nach dieser Betrachtungsweise die Aktien keinen positiven inneren Wert haben. Im Falle einer Insolvenz wären die von den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft vollständig wertlos. Der Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Ausschüttungen an die Aktionäre nicht möglich wären, da die Gläubiger der Gesellschaft vorrangig zu befriedigen wären. Im Falle einer Insolvenz würde den Aktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen. Umgekehrt sind die Aktionäre bei erfolgreicher Umsetzung weiterhin mit ca. 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und können an einer Wertsteigerung ihrer Aktien partizipieren.

Vorliegend ist keine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen, um den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre abzumildern. Eine entsprechende sogenannte abmildernde Bezugsrechtskapitalerhöhung hatte die Gesellschaft im Rahmen der Verhandlung des Sanierungskonzepts angesprochen. Allerdings konnte die Gesellschaft diesen Vorschlag in den weiteren Verhandlungen nicht durchsetzen. CMP bestand vielmehr, wie bereits ausgeführt, darauf, dass es dem Sanierungskonzept nur zustimmen und die Aktien zeichnen würde, wenn es nach der Durchführung der Kapitalerhöhung eine Beteiligung hält, die zumindest dem Verhältnis des Nominalwerts der gezeichneten Beteiligung (EUR 13.300.000,00) zum bilanziellen Eigenkapital (nach Kapitalherabsetzung) entspricht. Ohne die Möglichkeit und Garantie einer entsprechenden, festen Beteiligungsquote hätte CMP keine Sicherheit, dass es eine angemessene Gegenleistung für die Zeichnung der Aktien erhält, welche zur Abwendung der Insolvenz aber unerlässlich ist, da die Finanzierenden Banken zum Verzicht auf die Forderungen nur im Falle der vorgesehenen Kapitalmaßnahmen unter Beteiligung von CMP an der Gesellschaft bereit sind. Zu weitergehenden Zugeständnissen waren weder die Finanzierenden Banken noch CMP bereit. Ein weiterer Investor stand nicht zur Verfügung.

Vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass die vorgeschlagenen Maßnahmen einschließlich des Bezugsrechtsausschlusses geeignet sind und den einzigen gangbaren Weg darstellen, die MOLDA nachhaltig zu sanieren. An einer Sanierung partizipieren auch die derzeitigen Gesellschafter entsprechend ihrer reduzierten Beteiligungsquote. Sollte die vorgeschlagene Sanierung scheitern, erscheint es unausweichlich, dass die MOLDA Insolvenz anmelden muss. Aufgrund des negativen Eigenkapitalwerts der MOLDA (s. unten unter F. I.) würden die Aktionäre in diesem Fall schlechter gestellt als im Fall einer Sanierung unter Ausschluss ihres Bezugsrechts.

Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.

F. Angemessenheit des Ausgabebetrags

Die künftige Beteiligung der bisherigen Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft wird nach Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft (gerundet) 10,3% und die von CMP (gerundet) 89,7% betragen.

Der Vorstand hält den Ausgabebetrag und die daraus folgende Höhe der Beteiligung von CMP für die Aktionäre aus folgenden Gründen für angemessen:

I. Gesamtunternehmenswert

1. Methodische Vorgehensweise

Der Kapitalerhöhungsbeschluss sieht einen Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie vor. Gegen Zahlung von 13.300.000,00 EUR wird CMP also mit 13.300.000 Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Umkehrt sind die Altaktionäre nach Durchführung der Kapitalherabsetzung insgesamt noch mit 1.534.425 Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Hieraus ergibt sich das Verhältnis von 89,7% zu 10,3%.

Für die Ermittlung des Ausgabebetrags ist der Unternehmenswert der MOLDA zu ermitteln. Der Vorstand der Gesellschaft hat, unter Zustimmung des Aufsichtsrats, den im Folgenden beschriebenen Ausgabebetrag vorgeschlagen. Dieses beruht auf den von Roser ermittelten Bewertungsergebnissen betreffend die Ermittlung des Unternehmenswertes der MOLDA sowie der darauf aufbauenden Beurteilung seitens des Vorstands.

Für die Unternehmensbewertung wurde Roser von der MOLDA als neutraler Gutachter beauftragt. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass Roser auch als Abschlussprüfer für die Gesellschaft tätig ist. Beide Tätigkeiten erfordern eine im Rahmen der berufsrechtlichen Vorgaben geregelte Neutralität und stehen sich nach Einschätzung des Vorstands nicht entgegen. Der Vorstand hat sich die Unabhängigkeit auch durch eine berufsübliche Unabhängigkeitsversicherung bestätigen lassen. Mit der Beauftragung durch Roser ergaben sich auch nennenswerte Zeit- und Kostenvorteile, da Roser mit den Verhältnissen der Gesellschaft vertraut ist. Die Unternehmensbewertung wurde nach dem Bewertungsstandard "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ("IDW S1") i. d. F. 2008 durchgeführt.

Für die Bemessung einer angemessenen Bandbreite des Zeitwertes des Eigenkapitals der MOLDA hat Roser gemäß IDW S1 im ersten Schritt einen Unternehmensgesamtwert unter Anwendung der Discounted-Cash-Flow ("DCF")-Methode zum Bewertungsstichtag 1. August 2014 ermittelt und festgestellt, dass wesentliche Änderungen des Ergebnisses der Unternehmensbewertung bis zum Tag der Hauptversammlung nicht zu erwarten sind. Die Unternehmensbewertung basiert auf der Sanierungsplanung, die im Rahmen der Erarbeitung des Sanierungskonzeptes von Horn & Company einer umfassenden Plausibilitätsbeurteilung unterzogen wurde. Der im Sanierungsgutachten abgeleitete und dargestellte Refinanzierungs-Case bildete die Grundlage der Bewertung. Für Zwecke der Ermittlung des Unternehmensgesamtwertes und somit implizit des Eigenkapitals wurde von einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) auf der Grundlage einer weiteren Bankenfinanzierung ausgegangen. Das Bewertungsergebnis zeigt daher den Unternehmenswert ohne bzw. vor finanzwirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen. Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Fehlschlagen der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erhebliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage zur Folge hätte und sich entsprechend wertreduzierende Auswirkungen auf den Unternehmenswert ergeben würden.

Ausgehend von diesen berechneten Unternehmensgesamtwerten ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten.

2. Unternehmenswert

Für die Bemessung der angemessenen Bandbreite des Unternehmensgesamtwertes wurden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst ("DCF-Wert"). Dabei wurden die prognostizierten sog. Free Cash Flows, d.h. die den Eigen- und Fremdkapitalgebern zustehenden Zahlungsströme, mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.

Gegenstand der Wertermittlung war zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Die prognostizierten EBIT wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cash Flows übergeleitet. Hierbei wurden die EBIT zunächst um Unternehmenssteuern unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens gekürzt. Als Unternehmenssteuern wurden die im Inland anfallende Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag sowie ausländische Ertragsteuern berücksichtigt.

Zur Ableitung der den Eigen- und Fremdkapitalgebern zuzuordnenden Free Cash Flows wurden des Weiteren auf Basis einer Bilanzplanung nicht zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen eliminiert und durch die entsprechenden Einnahmen/Ausgaben ersetzt. Dementsprechend sind u.a. anstelle der Abschreibungen Investitionsausgaben zu berücksichtigen und erfolgsneutrale Veränderungen sonstiger Vermögensgegenstände und Schulden, z.B. des Nettoumlaufvermögens, zu berücksichtigen.

Als Kapitalisierungszinssatz wurden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (sog. "WACC"; Weighted average cost of capital; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an, welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigen- und Fremdkapitalgeber nicht schlechter zu stellen, als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative.

Auf Basis der Berechnungen von Roser ergibt sich eine negative Unternehmensgesamtwertbandbreite (Wert des Eigen- und Fremdkapitals) für die MOLDA zum Bewertungsstichtag (1. August 2014) von rund EUR -14,1 Mio. bis EUR -16,8 Mio.

3. Bewertung des Eigenkapitals

Das bisherige Eigenkapital ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger nachrangig. Daher kann sich ein positiver Wert für das Eigenkapital bei stringenter Anwendung der oben beschriebenen Vorgehensweise im Einklang mit IDW S1 nur dann ergeben, wenn die Forderungen aller Gläubiger vollständig und zeitgerecht erfüllt sind. Gemäß den Analysen von Roser ist jedoch der Gesamtunternehmenswert mit ca. EUR 24,7 Mio. bis EUR 27,5 Mio. deutlich niedriger als die nominalen Forderungen aus den derzeitigen Finanzierungsgläubigerpositionen, welche insgesamt rund EUR 41,6 Mio. (inklusive aufgelaufenen Zinsen) betragen und vorrangig zu bedienen sind. Damit verbleibt nach Abzug der Forderungen der Finanzierungsgläubiger kein positiver Eigenkapitalwert, sodass der Wert je MOLDA-Aktie mit EUR 0 anzusetzen ist.

Im Falle der Negierung einer positiven Fortführung auf Grundlage finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen wäre das Eintreten der vorstehend dargestellten Planungsrechnung, wie sie für die Ermittlung der Unternehmenswertbandbreite unterstellt wurde, mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht möglich. Es ist davon auszugehen, dass sich in den denkbaren alternativen Szenarien eine Insolvenz der Gesellschaft mit anschließender Fortführung oder eine Insolvenz mit weitgehender Zerschlagung erhebliche Verluste materialisieren würden. So würden sich ohne Annahme einer finanziellen Restrukturierung im Falle der Fortführung negative Auswirkungen in Form von geringeren Umsatzerlösen, höheren operativen Aufwendungen und negativen Entwicklungen des Netto-Umlaufvermögens ergeben, die letztlich bis zur Zerschlagung des Unternehmens führen können.

Eine Berücksichtigung dieser negativen Auswirkungen war im vorliegenden Fall jedoch für die Zwecke der Unternehmensbewertung entbehrlich, da sich bereits auf Basis des der Bewertung zugrunde gelegten Refinanzierungs-Case ein negativer rechnerischer Unternehmenswert ableitet und somit der Wert des Eigenkapitals in diesem Fall ebenfalls bei EUR 0 liegen würde. Somit würde in diesem Fall das Vermögen ebenfalls nicht ausreichen, um die Gläubiger zu befriedigen, und entsprechend kein Vermögen zur Verteilung unter den Aktionären verbleiben.

II. Angemessenheit der CMP zu gewährenden Beteiligung

Für die Ermittlung der CMP im Rahmen der Kapitalerhöhung zu gewährenden Beteiligung ist der Nominalwert der von CMP zu zeichnenden Aktien (nominal EUR 13.300.000,00) ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der MOLDA zu setzen.

Da im vorliegenden Fall der innere Wert, d. h. der Marktwert des Eigenkapitals pro MOLDA-Aktie, der nicht mit dem bilanziellen Eigenkapital zu verwechseln ist, wie oben ausgeführt, bei 0 EUR liegt, müsste das bisher bestehende Eigenkapital auf EUR 0 gesetzt werden und CMP müsste streng genommen alleiniger Aktionär werden.

Da allerdings für die Kapitalerhöhung die Zustimmung der Alt-Aktionäre benötigt wird und außerdem das bilanzielle Eigenkapital zum 30. Juni 2014 noch EUR 724.508,67 beträgt, haben Vorstand und Aufsichtsrat der MOLDA sich im Rahmen der Vereinbarung mit CMP und den Finanzierenden Banken dafür eingesetzt, den Altaktionären einen Eigenkapitalanteil von ca. 10% zuzuordnen, was dem Verhältnis des bilanziellen Eigenkapitals zu dem Nominalwert der von CMP zu zeichnenden Beteiligung (EUR 13.300.000,00) entspricht. Dies ist auch aus Sicht von CMP angemessen, wobei in den Verhandlungen von CMP stets deutlich gemacht wurde, dass eine Zeichnung zu anderen Konditionen nicht in Betracht komme.

Vor dem Hintergrund des von Roser ermittelten Zeitwerts des Eigenkapitals von EUR 0, dem ein Nominalbetrag von EUR 13.300.000,00 der von CMP zu zeichnenden Aktien gegenübersteht, ist der Vorstand der Überzeugung, dass die Zuordnung eines Anteils von rund 10 % am erhöhten Eigenkapital der Gesellschaft an die Altaktionäre angemessen ist.

CMP als Zeichner der neuen Aktien soll rund 90 % aller Aktien an der Gesellschaft (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) erwerben bzw. erwerben können. Demzufolge ist es erforderlich, aber auch hinreichend, dass der Wert der von CMP zu zeichnenden Aktien den inneren Wert der Aktien der derzeitigen Aktionäre um das 9-fache übersteigt. Dies ist der Fall. Denn die Aktien der derzeitigen Aktionäre haben keinen inneren Wert.

Demzufolge hält der Vorstand das vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen und für die Aktionäre nicht für unangemessen niedrig im Sinne von § 255 Abs. 2 AktG.

G. Zeitplan

Der Vorstand plant, die beschriebenen, zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 vorgeschlagenen Maßnahmen des Sanierungskonzepts zeitnah umzusetzen und durchzuführen. Das Sanierungskonzept wird voraussichtlich mit der Eintragung der Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung im vierten Quartal 2014 abgeschlossen werden, wenn gegen die Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung keine Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklagen erhoben werden.

Bedingungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens 08. Oktober 2014, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse

MOLDA AG

Der Vorstand

Gartenstraße 13

D-21368 Dahlenburg

Telefax: +49 (0)5851-88 230

schriftlich oder per Telefax angemeldet haben. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten 6 Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Eventuelle Gegenanträge zur Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG werden ebenso wie etwaige Stellungnahmen des Vorstands zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen unter der Internetadresse:

http://www.molda.de

veröffentlicht. Hierfür müssen die Anträge bzw. Wahlvorschläge spätestens am Dienstag, dem 30.09.2014, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse eingehen:

MOLDA AG

Der Vorstand

Gartenstraße 13

D-21368 Dahlenburg

Telefax: +49 (0)5851-88 230

Anderweitig adressierte Anträge werden für eine Veröffentlichung durch die Gesellschaft nicht berücksichtigt.

Auszulegende Unterlagen

Von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (MOLDA AG, Gartenstraße 13, D-21368 Dahlenburg) folgende Unterlagen aus, welche den Aktionären auf Verlangen auch unverzüglich übersandt werden:

* Vom Vorstand aufgestellter, von der Roser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüfter und mit einem bedingten Testat versehener und vom Aufsichtsrat aufschiebend bedingt festgestellter Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
* Vom Vorstand aufgestellte und von der Roser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, durchgesehene Halbjahres-Zwischenbilanz und Halbjahres-Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft zum 30. Juni 2014
* Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung der Gesellschaft, das Finanzierungs- und Kapitalkonzept für die Gesellschaft und zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen, einschließlich des Berichts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Tagesordnungspunkt 6

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Dahlenburg, im September 2014

MOLDA AG

Der Vorstand

(Ende)