pta20140418010
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Erste Group Bank AG: Einberufung der Hauptversammlung

21. Mai 2014

Wien (pta010/18.04.2014/10:00 UTC+2) Erste Group Bank AG
FN 33209 m

Einberufung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Erste Group Bank AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000652011) zu der am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, um 10.00 Uhr im Austria Center Vienna, Saal A, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien, stattfindenden

21. ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2013.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats.

6. Wahlen in den Aufsichtsrat.

7. Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Ge¬schäftsjahr 2015.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage, mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss. Dementsprechend wird die Satzung angepasst.

9. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die in Wien gültige Zeit ("Wiener Zeit"). Diese entspricht entweder der "Mitteleuropäischen Zeit (MEZ)" oder der "Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)".

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind spätestens ab 30. April 2014 gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

* Jahresabschluss mit Lagebericht;
* Corporate-Governance-Bericht;
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht;
* Vorschlag für die Gewinnverwendung;
* Bericht des Aufsichtsrats;
jeweils für das Geschäftsjahr 2013;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-9;
* Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8;
* Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und
§ 41 Abs 4 Z 3 BWG der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 6;
* Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 7:
* Text dieser Einberufung;
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm¬rechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 11. Mai 2014, 24.00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag, § 111 Abs 1 AktG).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz von Aktien am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2014, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Post: Erste Group Bank AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) des Aktionärs;
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
* die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag 11. Mai 2014, 24.00 Uhr Wiener Zeit, beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil¬nimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Post: Erste Group Bank AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachtsformulare und die Formulare für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar.
Falls Sie die Vollmacht elektronisch übersenden möchten, können Sie das im Internet unter www.hauptversammlung.at/proxy bereitgestellte elektronische Formular verwenden.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, soll die Vollmacht spätestens am 20. Mai 2014, 16.00 Uhr Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Für Aktionäre ist eine Vollmachtserteilung auch an den von der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter möglich und am oben angeführten Vollmachtsformular als Variante vorgesehen.

Eine Vollmachtserteilung an die Erste Group Bank AG, ihre Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder, ist ausgeschlossen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 30. April 2014 der Gesellschaft in Schriftform an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depot¬bestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahme¬berechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 12. Mai 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 - 9 19447 oder an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (TOP 6 - Wahlen in den Aufsichtsrat) tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG, §28a und § 41 Abs 4 Z 3 BWG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hin¬sichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wurde.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung. Dies gilt nicht für Wahlen in den Aufsichtsrat. Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist Folgendes zu beachten:

Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen zu den Anforderungen gemäß § 87 Abs 2 AktG, § 28a BWG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG für jede vorgeschlagene Person müssen der Gesellschaft in Textform spätestens bis 12. Mai 2014 zugehen und von der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2014 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und die berufliche Zuverlässigkeit. Weiters hat jedes vorgeschlagene Mitglied die Anforderungen gemäß § 28a und § 41 Abs 4 Z 3 BWG zu erfüllen und ist jeder Wahlvorschlag von der Gesellschaft vor der Wahl in den Aufsichtsrat in dieser Hinsicht zu prüfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung per Telefax +43 (0)5 0100 - 9 19447, per E-Mail an fragen.erste@hauptversammlung.at oder schriftlich an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat, gestellt werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE; ÜBERTRAGUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Nominale von EUR 859.600.000 eingeteilt in 429.800.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 28.02.2014 629.353 eigene Aktien, woraus ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt zu vorangeführtem Zeitpunkt 429.170.647. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

In Ausübung der durch die Satzung eingeräumten Ermächtigung wird die gesamte Hauptver¬sammlung in Ton und Bild aufgezeichnet und öffentlich übertragen werden.

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre Anmeldebestätigung und einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, beschleunigen Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Erste Group Bank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9.00 Uhr.

Wien, im April 2014

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Erste Group Bank AG
Milchgasse 1
1010 Wien
Österreich
Ansprechpartner: Thomas Sommerauer/ Simone Pilz
Tel.: + 43 (0)5 0100 - 17741
E-Mail: investor.relations@erstegroup.com
Website: www.erstegroup.com
ISIN(s): AT0000652011 (Aktie)
Börse(n): Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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